UmwG-Novelle: Die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften …

… sol­len die neuen §§ 122a bis 122l Umwand­lungs­ge­setz regeln. Das ist der Kern des Zwei­ten Geset­zes zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes, das als Refe­ren­ten­ent­wurf aus dem BMJ heute vor­ge­stellt wurde. Damit wird der gesell­schafts­recht­li­che Teil der Ver­schmel­zungs­richt­li­nie umge­setzt. Der mit­be­stim­mungs­recht­li­che Teil ist noch in Vor­be­rei­tung (feder­füh­rend das Arbeits- und Sozi­al­mi­nis­te­rium).

Inter­es­sant aber auch, was bei Gele­gen­heit die­ser Ver­rich­tung noch an Neue­run­gen kommt. So wird ein Teil­aspekt des kal­ten Delis­ting gere­gelt: Die Aktio­näre einer Akti­en­ge­sell­schaft, die an der Börse notiert ist und auf eine nicht­bör­sen­no­tierte Gesell­schaft ver­schmol­zen wird, sol­len künf­tig die Mög­lich­keit haben, gegen Abfin­dung aus der Gesell­schaft aus­zu­schei­den (§ 29 I 1 UmwG‑E).

Oder nicht kommt: Der von der Unter­neh­mens­pra­xis viel­fach ver­langte Aus­schluss der Bewer­tungs­rüge als Anfech­tungs­gund auch beim über­neh­men­den Rechts­trä­ger (§ 14 II UmwG bleibt unverändert). 

Und was Über­flüs­si­ges auch noch: ​„Aus gleich­stel­lungs­po­li­ti­scher Sicht sind die Rege­lun­gen neu­tral.” (All­ge­meine Begrün­dung, Teil VI). Helau!