Gesetzesvorschlag zum Umwandlungsrecht

Im Zuge der Akti­en­rechts­no­velle sol­len, wie mehr­fach hier notiert, auch Ände­run­gen im Umwand­lungs­recht vor­ge­nom­men. Das BMJ hat in die­sen Tagen einen Geset­zes­vor­schlag ver­sandt an die am Gesell­schafts­recht inter­es­sier­ten Ver­bände”. Es gibt nicht nur Ver­bände” (wer auch immer das ist), son­dern auch Ein­zel­per­so­nen, die am Gesell­schafts­recht inter­es­siert” sind, wes­halb der Vor­gang hier doku­men­tiert sei.
Der Vor­schlag wird vom Vor­sit­zen­den des Han­dels­rechts­aus­schus­ses des Deut­schen Anwalts­ver­eins (Prof. Dr. Hoff­mann-Becking) auf Wunsch der Rechts­po­li­ti­ker der Regie­rungs­ko­ali­tion” unter­brei­tet. Zur Ver­schmel­zung wird vor­ge­schla­gen, die Ver­bes­se­rung des Umtausch­ver­hält­nis­ses durch zusätz­li­che Aktien nach Wahl der über­neh­men­den Gesell­schaft zu bewerk­stel­li­gen. Fer­ner wird die Ein­füh­rung einer Kon­zern­aus­glie­de­rung erwo­gen.…

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EuGH: grenzüberschreitende Umwandlung möglich („VALE“)

Der EuGH hat am 12.7.2012 ent­schie­den, dass die grenz­über­schrei­tende Umwand­lung (Wech­sel in eine aus­län­di­sche Rechts­form) grund­sätz­lich mög­lich ist. Dar­un­ter ist die Ver­le­gung des Sat­zungs-/Re­gis­ter­sit­zes zu ver­ste­hen. Die Gesell­schaft erlischt im Her­kunfts­staat (nach des­sen Regeln) und ent­steht neu im Auf­nah­me­staat (nach des­sen Regeln). Der Witz an der Sache ist, dass Alt- und Neu­ge­sell­schaft im Ver­hält­nis Rechtsvorgänger/​Rechtsnachfolger ste­hen (Uni­ver­sal­suk­zes­sion) bzw. es sich (nach hie­si­ger Umwand­lungs­ter­mi­no­lo­gie und -dog­ma­tik) um den­sel­ben Rechts­trä­ger han­delt.

Eine in Rom gegrün­dete ita­lie­ni­sche Kapi­tal­ge­sell­schaft (VALE Cos­tru­zioni Srl) hatte ihren Sitz und ihre Tätig­keit nach Ungarn ver­legt; im römi­schen Han­dels­re­gis­ter wurde sie antrags­ge­mäß gelöscht mit dem Ver­merk Die Gesell­schaft hat ihren Sitz nach Ungarn ver­legt”. Dort wollte sie als unga­ri­sche Kapi­tal­ge­sell­schaft (

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BGH gegen Gründung einer Unternehmergesellschaft durch Abspaltung

Gut, der Fall trägt zur Rechts­er­kennt­nis bei: Die Neu­grün­dung einer Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) durch Abspal­tung ver­stößt gegen das Sach­ein­la­gen­ver­bot nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG”. So hat der BGH am 11.4.2011 ent­schie­den (II ZB 9/10), Urteils­gründe soeben ver­öf­fent­licht. Aber der Sach­ver­halt ist bizarr. Da wollte eine GmbH eine UG durch Abspal­tung grün­den mit 1 € Stamm­ka­pi­tal. Der Spal­tungs­plan lau­tete: Auf die durch die Spal­tung ent­ste­hende Gesell­schaft über­tra­gen wird aus der Kasse ein Betrag in Höhe von EUR 1,00.” Das Amts­ge­richt und das Ober­lan­des­ge­richt Frankfurt/​M. sowie jetzt der BGH haben die Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter ver­wei­gert, da keine ord­nungs­ge­mäße Grün­dung vor­liege (s. den zitier­ten …

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Stellungnahmen zur UmwG-Novelle

Nach dem Aus­schuss Gesell­schafts­recht” der Bun­des­rechts­an­walts­kam­mer hat jetzt auch der renom­mierte Han­dels­rechts­aus­schuss” des Deut­schen Anwalt­ver­eins zum Refe­ren­ten­ent­wurf für ein Drit­tes Gesetz zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes im wesent­li­chen zustim­mend Stel­lung genom­men. Nur ganz knapp äußert sich der Deut­sche Rich­ter­bund, wäh­rend vom Deut­schen Notar­ver­ein eine aus­führ­li­che und kri­ti­sche Wür­di­gung kommt (mit der bekann­ten Skep­sis des Autors Vos­sius gegen­über den „ Seg­nun­gen‚ der elek­tro­ni­schen Kom­mu­ni­ka­tion”, etwa zur Aus­lage von Unter­la­gen via Inter­net­seite der Gesell­schaft: das berge aus Bera­ter­sicht zu hohe Risi­ken”, da nie­mand den Zustand eines Tele­kom­mu­ni­ka­ti­ons­net­zes für den nächs­ten Monat vor­aus­sa­gen kann”).…

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EU-Änderungsvorschlag für Verschmelzungs- und Spaltungs-RL

Die Euro­päi­sche Kom­mis­sion hat ges­tern den Vor­schlag prä­sen­tiert für eine RICHT­LI­NIE DES EURO­PÄI­SCHEN PAR­LA­MENTS UND DES RATES zur Ände­rung der Richt­li­nien 77/91/EWG, 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richt­li­nie 2005/56/EG hin­sicht­lich der Berichts- und Doku­men­ta­ti­ons­pflicht bei Ver­schmel­zun­gen und Spal­tun­gen.

Das klingt sehr tech­nisch, hat aber einige Bedeu­tung für den Büro­kra­tie­ab­bau”. Denn es geht darum:

  • die Berichts­pflich­ten der Gesell­schaf­ten bei Ver­schmel­zun­gen und Spal­tun­gen zu ver­rin­gern, ins­be­son­dere in Fäl­len, in denen die Aktio­näre bestimmte Berichte nicht für erfor­der­lich hal­ten, und bei so genann­ten ver­ein­fach­ten” Ver­schmel­zun­gen und Spal­tun­gen zwi­schen Mut­ter- und Toch­ter­ge­sell­schaf­ten,
  • eine dop­pelte Bericht­erstat­tung zu ver­mei­den, wenn auf­grund ande­rer
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Verschmelzungsbericht: es müssen nicht alle unterzeichnen

Am Rande eines Beschlus­ses in einem der Vat­ten­fall-Ver­fah­ren hat der II. Zivil­se­nat auch zu einer umstrit­te­nen Detail­frage im Umwand­lungs­recht Stel­lung genom­men. Folgt aus der gesetz­li­chen Anord­nung der Schrift­lich­keit in § 8 UmwG, dass eine eigen­hän­dige Unter­schrift jedes ein­zel­nen Mit­glieds des Ver­tre­tungs­or­gans erfor­der­lich ist? Ja- sagen ein­hel­lig die Kom­men­ta­to­ren. Die ver­ein­zelte Gegen­an­sicht hält es für aus­rei­chend, wenn eine Unter­zeich­nung durch Organ­mit­glie­der in ver­tre­tungs­be­rech­tig­ter Zahl erfolgt. Ihr neigt der Senat zu: Für die zuletzt genannte Min­der­mei­nung spre­chen nach­hal­tig Sinn und Zweck der Rege­lung. Dem Ver­schmel­zungs­be­richt gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 UmwG kommt vor allem eine umfas­sende Infor­ma­ti­ons­funk­tion zu: Er soll die Ver­schmel­zung und den Ver­schmel­zungs­ver­trag im Ein­zel­nen, ins­be­son­dere das Umtausch­ver­hält­nis der Anteile, recht­lich und wirt­schaft­lich erläu­tern und …

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