Umwandlungsgesetz: BR stimmt zu

Nach der Zustim­mung des Bun­des­ra­tes am ver­gan­ge­nen Frei­tag kann das Zweite Gesetz zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes bald in Kraft tre­ten.

1. Die Haupt­sa­che ist ein neuer Abschnitt über die grenz­über­schrei­tende Ver­schmel­zung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten im UmwG.

a) Die inter­na­tio­nale Ver­schmel­zung hat zur Grund­lage einen Plan, der von den Ver­tre­tungs­or­ga­nen der betei­lig­ten Gesell­schaf­ten erstellt wird, inhalt­lich über § 5 UmwG hin­aus­geht und nota­ri­ell zu beur­kun­den ist (§ 122c UmwG). Der Plan ist zum Regis­ter ein­zu­rei­chen; gewisse Rah­men­be­din­gun­gen sind vom Regis­ter bekannt zu machen 122d UmwG). Der Ver­schmel­zungs­plan ist extern zu prü­fen122f UmwG). Der Verschmel­zungs­be­richt ist aus­führ­li­cher als der­je­nige nach § 8 UmwG (§ 122e UmwG); er ist auch den Arbeit­neh­mern zugäng­lich …

Weiterlesen

Umwandlungsgesetz-Novelle vom Bundestag beschlossen

Der Bun­des­tag hat ges­tern in 3. Bera­tung das Zweite Gesetz zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes beschlos­sen (in der Fas­sung durch den BT-Rechts­aus­schuss). Es geht im Wesent­li­chen um die grenz­über­schrei­tende Ver­schmel­zung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten. Gegen­über dem Regie­rungs­ent­wurf haben sich nur ganz wenige Ände­run­gen erge­ben. Dazu gehört die (der Recht­spre­chung des BGH fol­gende) Rege­lung, dass die Rechts­be­schwerde in umwand­lungs- und akti­en­recht­li­chen Frei­ga­be­ver­fah­ren aus­ge­schlos­sen ist (Ände­run­gen § 16 UmwG, §§ 246a, 319 AktG). In § 133 UmwG wurde eine Rege­lung ein­ge­fügt, wonach bei der Spal­tung die Mit­haf­tung für Betriebs­ren­ten zehn Jahre beträgt.

Weiterlesen

Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG)

Der Stell­ver­tre­ter der Bun­des­kanz­le­rin hat dem Prä­si­den­ten des Bun­des­ra­tes den Ent­wurf eines Geset­zes zur Umset­zung der Rege­lun­gen über die Mit­be­stim­mung der Arbeit­neh­mer bei einer Ver­schmel­zung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten aus ver­schie­de­nen Mit­glied­staa­ten mit Begrün­dung und Vor­blatt” über­sandt.

Das MgVG ergänzt die Reform des Umwand­lungs­rechts, die im Zuge der Umset­zung der EU-Richt­li­nie über die grenz­über­schrei­tende Ver­schmel­zung bis Jah­res­ende 2007 not­wen­dig wird.

Ent­schei­den­des Grund­prin­zip ist der Schutz erwor­be­ner Rechte der Arbeit­neh­mer durch das Vor­her-Nach­her-Prin­zip”. Dem­nach soll sich der vor­han­dene Umfang an Mit­be­stim­mungs­rech­ten der Arbeit­neh­mer von den an der Ver­schmel­zung betei­lig­ten Gesell­schaf­ten grund­sätz­lich auch in der aus der grenz­über­schrei­ten­den Ver­schmel­zung her­vor­ge­hen­den Gesell­schaft wie­der fin­den. Sechs Monate kann ver­han­delt wer­den. Dann kommt die gesetz­li­che Auf­fang­re­ge­lung zum Zuge.

Und eine ganz …

Weiterlesen

Umwandlungsrecht: Regierungsentwürfe zur internationalen Verschmelzung und zur Mitbestimmung

Die Bun­des­re­gie­rung hat am 9.8.den Ent­wurf eines Zwei­ten Geset­zes zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes beschlos­sen. Deut­sche Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten wer­den künf­tig leich­ter über die Gren­zen hin­weg mit ande­ren Unter­neh­men aus der Euro­päi­schen Union fusio­nie­ren kön­nen. Aber auch in umge­kehr­ter Rich­tung nach Deutsch­land hin­ein wer­den Ver­schmel­zun­gen ermög­licht.

Nicht im UmwG gere­gelt wird eine inter­na­tio­nale Ver­schmel­zung unter Betei­li­gung von Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten. Im BMJ denkt man über eine gene­relle Lösung nach, die nach Schwei­zer Vor­bild über ent­spre­chende Ände­run­gen des EGBGB (Inter­na­tio­na­les Pri­vat­recht) mög­lich wäre. S. auch hier.

Das BMJ teilt wei­ter mit: Zur Umset­zung der­je­ni­gen Bestim­mun­gen der Ver­schmel­zungs­richt­li­nie, die die Arbeit­neh­mer­mit­be­stim­mung bei grenz­über­schrei­ten­den Fusio­nen sichern, hat das Kabi­nett heute gleich­zei­tig einen sepa­ra­ten Gesetz­ent­wurf des Bun­des­mi­nis­te­ri­ums für Arbeit und Sozia­les beschlos­sen.” Lei­der ist …

Weiterlesen

Verschmelzung einer GmbH auf Limited nicht im Register der Zweigniederlassung eintragbar

Allei­nige Gesell­schaf­te­rin der B-GmbH ist die A-Pri­vate Limi­ted mit Sitz in Bir­ming­ham und einer Zweig­nie­der­las­sung in Mün­chen. A mel­det bei dem Mün­che­ner Han­dels­re­gis­ter an, dass B auf A ver­schmol­zen sei.

Zur Frage der Her­aus­ver­schmel­zung“, bei der –wie hier– die auf­neh­mende Gesell­schaft ihren sta­tua­ri­schen Sitz in einem ande­ren Mit­glied­staat hat, wäh­rend die über­tra­gende Gesell­schaft in Deutsch­land ansäs­sig ist, hat sich der EuGH in der Sevic-Ent­schei­dung nicht geäu­ßert.

OLG Mün­chen (2.5.2006 — 31 Wx 9/06 ) lehnt eine Ein­tra­gung ab: Auch wenn das Regis­ter am Sat­zungs­sitz der Gesell­schaft die Ein­tra­gung der Ver­schmel­zung nicht vor­se­hen sollte, führt das nicht dazu, dass die Ein­tra­gung im Regis­ter der Zweig­nie­der­las­sung vor­zu­neh­men ist. Die Ein­tra­gun­gen für die Zweig­nie­der­las­sung einer Kapi­tal­ge­sell­schaft …

Weiterlesen

Keine Rechtsbeschwerde im Freigabeverfahren (T-Online/Telekom)

Der 2. Zivil­se­nat des BGH hat am 29.5. im ent­schie­den, dass im Frei­ga­be­ver­fah­ren (§ 16 III UmwG; für die Ver­fah­ren nach § 246a, 319 VI, 327e II AktG dürfte ent­spre­chen­des gel­ten) keine Rechts­be­schwerde gegen die Ent­schei­dung des OLG zuläs­sig ist (T-Online/­Te­le­kom-Ver­schmel­zungs­fall). Der Gesetz­ge­ber habe 1994 die­ses beson­dere Ver­fah­ren bewusst so aus­ge­stal­tet, dass der Instan­zen­zug bei dem Ober­lan­des­ge­richt endet. Denn es ging im wesent­li­chen darum, dem Miss­stand zu begeg­nen, dass mit Rück­sicht auf die typi­scher­weise lange Dauer von gesell­schafts­recht­li­chen Anfech­tungs- und Nich­tig­keits­ver­fah­ren die Durch­führ­bar­keit der beschlos­se­nen Maß­nahme in Frage gestellt oder unmög­lich gemacht und außer­dem die Gefahr her­auf­be­schwo­ren wird, dass ein­zelne Aktio­näre die mit der Ver­zö­ge­rung ent­ste­hende Ver­hin­de­rungs­macht zweck­wid­rig zur …

Weiterlesen