Kategorie: Corporate Governance

Institut für Unternehmensrecht: Drei neue Arbeitspapiere

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In den Arbeits­pa­pie­ren des Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht („CBC-RPS“) sind drei neue Werke erschie­nen:

  • Tobias Trö­ger (Uni­ver­si­tät Tübin­gen) unter­sucht in Cor­po­rate Gover­nance in a Via­ble Mar­ket for Secon­dary Lis­tings die Ursa­chen des Erfolgs des bri­ti­schen Kapi­tal­markts im Wett­be­werb um Emit­ten­ten in den letz­ten Jah­ren, ins­be­son­dere im Ver­hält­nis zur New York Stock Exchange. Im Mit­tel­punkt sei­ner Betrach­tun­gen steht die ​„legal bonding“-These, wonach sich die Vor­teil­haf­tig­keit des durch den Kapi­tal­markt­platz gewähl­ten Rechts­sys­tems in der von den Inves­to­ren ver­lang­ten Risi­ko­prä­mie und damit in gerin­ge­ren Kapi­tal­kos­ten nie­der­schla­gen soll. Trö­ger belegt am Bei­spiel des Lon­do­ner Alter­na­tive Invest­ment Mar­ket (AIM), dass andere Fak­to­ren als ein stren­ges Rechts­sys­tem für die Attrak­ti­vi­tät eines Markt­plat­zes ursäch­lich sein kön­nen.
  • Ulrich Noack stellt in Die neue Unter­neh­mens­pu­bli­zi­tät
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„Insight Corporate Governance Germany”

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Ein inter­es­san­tes Monats­ma­ga­zin zur Cor­po­rate Gover­nance deut­scher DAX-Gesell­schaf­ten gibt der Club of Flo­rence (CoF) her­aus. In der neu­es­ten Aus­gabe s. etwa Lehne (MdEP) zur kurz vor der Ver­ab­schie­dung ste­hen­den Aktionärsrechterrichtlinie. 

Der Ver­ein CoF beschreibt sein Wir­ken etwas schwer­fäl­lig so: 

​„CoF befasst sich schwer­punkt­mä­ßig mit den Rech­ten, Pflich­ten und Inter­es­sen von Aktio­nä­ren, sowie den Grad ihres Aktio­närs-Enga­ge­ment (share­hol­der enga­ge­ment), ana­ly­siert und defi­niert den Sinn und Nut­zen einer guten Cor­po­rate Gover­nance. Beson­de­res Augen­merk gilt den insti­tu­tio­nel­len Inves­to­ren und den kapi­tal­bil­den­den Alter­ver­sor­gungs­or­ga­ni­sa­tio­nen, der Auf­schlüs­se­lung ihrer inter­nen und exter­nen Struk­tu­ren und ihrer Funk­ti­ons­weise, und zwar spe­zi­ell unter den Gesichts­punk­ten: Umset­zung von guter Cor­po­rate Gover­nance, Sicher­heit für den ​„bene­fi­cial owner“ und Nach­hal­tig­keit der Inves­ti­tio­nen. In die­sem Zusam­men­hang beschäf­tigt sich CoF aktiv mit Haupt­ver­samm­lungs-Kul­tur und einer schritt­wei­sen Har­mo­ni­sie­rung der­sel­ben auf euro­päi­scher Ebene. CoF för­dert

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Corporate Governance mit dem Staat als Großaktionär

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„An den Tele­kom-Vor­stand­chef Herrn Ricke habe ich den Hin­weis: Der Bund hält zwar nur 30 Pro­zent der Aktien, aber wir wer­den Ein­fluss auf die Gestal­tung die­ses Unter­neh­mens aus­üben. Ich glaube nicht, dass die Tele­kom gut bera­ten ist, den Per­so­nal­ab­bau wei­ter vor­an­zu­trei­ben”. So äußerte sich Struck, Frak­ti­ons­vor­sit­zen­der der SPD im Deut­schen Bundestag. 

An Herrn Struck habe ich den Hin­weis auf das Akti­en­ge­setz. Ins­be­son­dere für den ein­fluss­wil­li­gen Groß­ak­tio­när: § 117 AktG. Wenn es legal zuge­hen soll: §§ 291, 308 AktG (aber das ist gewiss nicht gewollt). 

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Corporate Governance Kodex im E‑Bundesanzeiger bekanntgemacht

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Das Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz hat ges­tern den (unwe­sent­lich neu gefass­ten) Deut­schen Cor­po­rate-Gover­nance-Kodex im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger (>Amt­li­cher Teil >Bekannt­ma­chun­gen) ver­öf­fent­licht.

Der inhalt­li­che Schwer­punkt der dies­jäh­ri­gen Ände­run­gen liegt in Anpas­sun­gen an das Vor­stands­ver­gü­tungs-Offen­le­gungs­ge­setz vom August 2005. Es han­delt sich dabei im Wesent­li­chen um eine Ergän­zung in Zif­fer 4.2.3. Darin wer­den die ein­zel­nen Teile der Gesamt­ver­gü­tung für die Vor­stands­mit­glie­der im Ein­zel­nen beschrieben. 

Der Kodex regt an, dass eine nor­male Haupt­ver­samm­lung spä­tes­tens nach 4 bis 6 Stun­den been­det sein ​„sollte” (Zif­fer 2.2.4. Satz 2). Zu die­ser Anre­gung (nicht: Emp­feh­lung — so fälsch­lich die Pres­se­mit­tei­lung des BMJ) muss nicht gem. § 161 AktG eine Erklä­rung abge­ge­ben werden. 

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DJT-Gutachten (Raiser) zum Mitbestimmungsrecht vorgelegt

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In die­sen Tagen ist ein dicker Band mit den Gut­ach­ten zum 66. Deut­schen Juris­ten­tag aus­ge­lie­fert wor­den. Das Gut­ach­ten über ​„Unter­neh­mens­mit­be­stim­mung vor dem Hin­ter­grund euro­pa­recht­li­cher Ent­wick­lun­gen” hat Tho­mas Rai­ser erstat­tet. Er war 1978 der Haupt­pro­zeß­be­voll­mäch­tigte der dama­li­gen Bun­des­re­gie­rung im Mit­be­stim­mungs­pro­zess vor dem Bun­des­ver­fas­sungs­ge­richt, als es um die Ver­tei­di­gung des Mit­bestG 1976 ging. Und auch 2006 emp­fiehlt er, die ​„pari­tä­ti­sche Beset­zung des Auf­sichts­rats unter Auf­recht­erhal­tung der Zweit­stimme des Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­den nach §§ 29, 31 Mit­bestG bei­zu­be­hal­ten” (These 15). Ein­zu­füh­ren sei frei­lich eine Öff­nung des Geset­zes für (vor­ran­gige) Ver­ein­ba­rungs­lö­sun­gen nach dem Vor­bild der Rege­lun­gen bei der Euro­päi­schen Gesell­schaft (These 8). Zwin­gende Beset­zungs- und Vor­schlags­rechte der Gewerk­schaf­ten (§§ 7, 16 Mit­bestG) soll es zu Guns­ten einer Kon­kur­renz­lö­sung nicht …

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Corporate Governance Kodex: keine sachlichen Änderungen

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Die Regie­rungs­kom­mis­sion Deut­scher Cor­po­rate Gover­nance Kodex hat in ihrer Ple­nar­sit­zung am 12. Juni 2006 in Frank­furt die Cor­po­rate Gover­nance Ent­wick­lung in Deutsch­land und Europa dis­ku­tiert und seit der letz­ten Ple­nar­sit­zung im Juni 2005 keine wesent­li­chen neuen Ent­wick­lun­gen fest­ge­stellt. Daher wird es zu kei­nen Ände­run­gen kom­men, aus­ge­nom­men Anpas­sun­gen des (dekla­ra­to­ri­schen) Kodex­teils an neue Gesetze (Vor­s­tOG, UMAG). Der Kodex wird dem­nächst wie­der vom Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz im amt­li­chen Teil des elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­gers ver­öf­fent­licht (§ 161 AktG). 

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