Kodex-Revolution voraus?

Vorige Woche fand die 16. Kon­fe­renz Deut­scher Cor­po­rate Gover­nance Kodex in Ber­lin statt, die gela­de­nen Gäs­ten vor­be­hal­ten“ war. Wer sich als Nicht­ge­la­de­ner einen Ein­druck ver­schaf­fen möchte, kann das im Director‚s Chan­nel mit einem Video tun. Die Rede des neuen Vor­sit­zen­den der Kom­mis­sion fin­det sich hier. Er kün­digt eine grund­le­gende Über­ar­bei­tung“ des Kodex an: „(1) wesent­lich län­gere Über­ar­bei­tungs­zy­klen in der Zukunft, (2) ein grö­ße­res Gewicht von inter­na­tio­nal aner­kann­ten Best Prac­tices, (3) ein Durch­fors­ten der Emp­feh­lun­gen und Anre­gun­gen und (4) ein Auf­bau des Kodex, der der Manage­ment­lo­gik und nicht der Struk­tur des Akti­en­ge­set­zes folgt. …”…

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Kodexänderungen 2017 beschlossen

Die Regie­rungs­kom­mis­sion Deut­scher Cor­po­rate Gover­nance Kodex hat die Prä­am­bel erwei­tert (der Ehr­bare Kauf­mann”) und Ände­run­gen beschlos­sen, u.a. die Anre­gung: Der Auf­sichts­rats­vor­sit­zende sollte in ange­mes­se­nem Rah­men bereit sein, mit Inves­to­ren über auf­sichts­rats­spe­zi­fi­sche The­men Gesprä­che zu füh­ren.” (Nr. 5.2.). Das Com­pli­ance Manage­ment Sys­tem” war wohl ebenso unab­ding­bar wie Whist­leb­lo­wer-Sys­teme mit Hin­weis­ge­ber­schutz (Nr. 4.1.3). Auf­sichts­räte sol­len ihre Tätig­kei­ten neben dem Man­dat jähr­lich aktua­li­siert auf der Web­seite des Unter­neh­mens” ver­öf­fent­li­chen (Nr. 5.4.1). Vor­schläge zum Auf­sichts­rat sol­len die Eigen­tü­mer­struk­tur berück­sich­ti­gen” (Nr. 5.4.2), was auch den Streu­be­sitz betrifft.

Eine Rich­tungs­än­de­rung mit Blick auf die Adres­sa­ten nimmt der …

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Corporate Governance Reform in GB

Das bri­ti­sche Depart­ment for Busi­ness, Energy & Indus­trial Stra­tegy hat Über­le­gun­gen zu einer Reform der Unter­neh­mens­ver­fas­sung ver­öf­fent­licht: Cor­po­rate Gover­nance Reform – Green Paper (Con­sul­ta­tion). Die Schwer­punkte lie­gen auf der Mana­ger­ver­gü­tung sowie auf der Mit­wir­kung der Arbeit­neh­mer und wei­te­rer sta­ke­hol­der“ an der Unter­neh­mens­lei­tung („at board level“). Das deut­sche Sys­tem der Mit­be­stim­mung im Auf­sichts­rat fin­det kei­nen Gefal­len: In par­ti­cu­lar, in Ger­many, a two-tier board sys­tem ope­ra­tes with worker rep­re­sen­ta­ti­ves sit­ting on the super­vi­sory board. Com­pa­nies in the UK, howe­ver, ope­rate wit­hin a unitary board sys­tem where all the direc­tors have the same set of duties, and collec­tive respon­si­bi­lity app­lies. It is a sys­tem that we con­si­der ser­ves the UK well and we do not intend to change it” (Nr. …

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Konsultation zu Kodexänderungen gestartet

Die DCGK-Kom­mis­sion hat Ände­rungs- und Ergän­zungs­vor­schläge ver­öf­fent­licht, zu denen bis Mitte Dezem­ber 2016 eine öffent­li­che Kon­sul­ta­tion läuft. In der Prä­am­bel wird über Lega­li­tät und Legi­ti­mi­tät gespro­chen und es kommt das Leit­bild des Ehr­ba­ren Kauf­manns“ zu Ehren. Die insti­tu­tio­nel­len Anle­ger sol­len ihre Eigen­tums­rechte“ aktiv im Rah­men eines Regel­werks“ (?) aus­üben. Der Vor­stand hat für ein Com­pli­ance Manage­ment Sys­tem“ zu sor­gen. Wich­tig der Vor­schlag zur akti­ve­ren Rolle des AR-Vor­sit­zen­den (5.2): Der Auf­sichts­rats­vor­sit­zende soll in ange­mes­se­nem Rah­men bereit sein, mit Inves­to­ren über auf­sichts­rats­spe­zi­fi­sche The­men Gesprä­che zu füh­ren. Das sind Gegen­stände, für die der Auf­sichts­rat allein ver­ant­wort­lich ist und die von ihm allein zu ent­schei­den sind. Bei Fra­gen, die …

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Kritisches zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Arbeits­kreis Externe und Interne Über­wa­chung der Unter­neh­mung (AKEIÜG) hat sich im aktu­el­len Heft Der Betrieb” (Nr. 7/2016, S. 395) kri­tisch zum DCGK geäu­ßert. Ins­be­son­dere wer­den die Aus­höh­lung des com­ply-or-exp­lain-Prin­zips und eine zuneh­mende Ver­recht­li­chung” beklagt. Der Arbeits­kreis gelangt zu den fol­gen­den The­sen:

  • Das dem angel­säch­si­schen Rechts­kreis ent­nom­mene Kon­zept com­ply-or-exp­lain sichert dem Kodex ein Min­dest­maß an Beach­tung. Der Kapi­tal­markt und andere Sta­ke­hol­der­grup­pen sol­len ent­schei­den, wie sie even­tu­elle Abwei­chun­gen von den Emp­feh­lun­gen im Unter­neh­men bewer­ten. Das hin­ter dem Kodex ste­hende Prin­zip der frei­wil­li­gen Selbst­re­gu­lie­rung wurde in den ver­gan­ge­nen Jah­ren aller­dings zuneh­mend durch die Über­nahme von Stan­dards in gesetz­li­che Rege­lun­gen sowie durch den Begrün­dungs­zwang im Rah­men der Ent­spre­chens­er­klä­rung kon­ter­ka­riert. Um die ursprüng­lich
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Wie geht es eigentlich …

… der Akti­en­rechts­no­velle und der Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie? Diese belieb­ten Fra­gen (hier und da) konn­ten bei einer Ver­an­stal­tung des Düs­sel­dor­fer Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht über Aktu­elle Gesetz­ge­bung im Gesell­schafts­recht” etwas beant­wor­tet wer­den.

Der vor fast fünf Jah­ren gestar­te­ten Akti­en­rechts­no­velle geht es eher nicht gut. Sie wird wie­der als Trä­ger­ob­jekt für rechts­po­li­ti­sche Wün­sche genutzt. In der ver­gan­ge­nen Wahl­pe­ri­ode war es die bin­dende HV-Ent­schei­dung zur Vor­stands­ver­gü­tung (geschei­tert), in die­ser Peri­ode ist es die Rege­lung des Delis­ting. Vor zwei Mona­ten hieß es am Rande einer Anhö­rung im Rechts­aus­schuss, mit die­sem Gegen­stand (dazu Koch/​Harnos NZG 2015, 729) wolle man die Novelle nicht befrach­ten. Nun also doch, denn die Rechts­po­li­ti­ker seien dahin­ter her — oder doch wie­der nicht? Eine Bera­tung im Rechts­aus­schuss …

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Corporate Governance 2.0.

Eine bedeut­same Ver­än­de­rung spricht der BMJV-Staats­se­kre­tär bei sei­ner Rede auf der Cor­po­rate-Gover­nance-Kon­fe­renz in Ber­lin an:

Was wird nun in den nächs­ten 25 Jah­ren kom­men? … Inter­es­sant sind die Über­le­gun­gen der EU-Kom­mis­sion zur Aus­wei­tung des Cor­po­rate Gover­nance Gedan­kens von den klas­si­schen Gesell­schafts­or­ga­nen also Board und Haupt­ver­samm­lung auf die Finanz­in­ter­me­diäre, Finanz­dienst­leis­ter und sons­ti­gen Hilfs­or­gane des Kapi­tal­markts, wie z. B. Asset­ma­na­ger, Proxy-Advi­sors usw.

Das trifft einen sehr wich­ti­gen Punkt, denn wir sehen doch heute, dass die Haupt­ver­samm­lung, so wie der Gesetz­ge­ber des Akti­en­ge­set­zes 37 und 65 sie sich noch vor­ge­stellt hatte, nicht mehr exis­tiert. In der Haupt­ver­samm­lung sit­zen kaum noch Pri­vat­ak­tio­näre, die sich auf­recht und wacker zum Poli­zis­ten im Inter­esse ihrer Mit­ak­tio­näre machen und in der Ver­samm­lung oder …

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