Kategorie: Corporate Governance

Vorige Woche fand die 16. Kon­fe­renz Deut­scher Cor­po­rate Gover­nance Kodex in Ber­lin statt, die ​„gela­de­nen Gäs­ten vor­be­hal­ten“ war. Wer sich als Nicht­ge­la­de­ner einen Ein­druck ver­schaf­fen möchte, kann das im Director‚s Chan­nel mit einem Video tun. Die Rede des neuen Vor­sit­zen­den der Kom­mis­sion fin­det sich hier. Er kün­digt eine ​„grund­le­gende Über­ar­bei­tung“ des Kodex an: „(1) wesent­lich län­gere Über­ar­bei­tungs­zy­klen in der Zukunft, (2) ein grö­ße­res Gewicht von inter­na­tio­nal aner­kann­ten Best Prac­ti­ces, (3) ein Durch­fors­ten der Emp­feh­lun­gen und Anre­gun­gen und (4) ein Auf­bau des Kodex, der der Manage­ment­lo­gik und nicht der Struk­tur des Akti­en­ge­set­zes folgt. …”…

Die Regie­rungs­kom­mis­sion Deut­scher Cor­po­rate Gover­nance Kodex hat die Prä­am­bel erwei­tert (der ​„Ehr­bare Kauf­mann”) und Ände­run­gen beschlos­sen, u.a. die Anre­gung: ​„Der Auf­sichts­rats­vor­sit­zende sollte in ange­mes­se­nem Rah­men bereit sein, mit Inves­to­ren über auf­sichts­rats­spe­zi­fi­sche The­men Gesprä­che zu füh­ren.” (Nr. 5.2.). Das ​„Com­pli­ance Manage­ment Sys­tem” war wohl ebenso unab­ding­bar wie Whist­leb­lower-Sys­teme mit Hin­weis­ge­ber­schutz (Nr. 4.1.3). Auf­sichts­räte sol­len ihre Tätig­kei­ten neben dem Man­dat ​„jähr­lich aktua­li­siert auf der Web­seite des Unter­neh­mens” ver­öf­fent­li­chen (Nr. 5.4.1). Vor­schläge zum Auf­sichts­rat sol­len ​„die Eigen­tü­mer­struk­tur berück­sich­ti­gen” (Nr. 5.4.2), was auch den Streu­be­sitz betrifft.

Eine Rich­tungs­än­de­rung mit Blick auf die Adres­sa­ten nimmt der Kodex …

Das bri­ti­sche Depart­ment for Busi­ness, Energy & Indus­trial Stra­tegy hat Über­le­gun­gen zu einer Reform der Unter­neh­mens­ver­fas­sung ver­öf­fent­licht: Cor­po­rate Gover­nance Reform – Green Paper (Con­sul­ta­tion). Die Schwer­punkte lie­gen auf der Mana­ger­ver­gü­tung sowie auf der Mit­wir­kung der Arbeit­neh­mer und wei­te­rer ​„sta­ke­hol­der“ an der Unter­neh­mens­lei­tung („at board level“). Das deut­sche Sys­tem der Mit­be­stim­mung im Auf­sichts­rat fin­det kei­nen Gefal­len: ​„In par­ti­cu­lar, in Ger­many, a two-tier board sys­tem ope­ra­tes with worker repre­sen­ta­ti­ves sit­ting on the super­vi­sory board. Com­pa­nies in the UK, howe­ver, ope­rate wit­hin a unitary board sys­tem where all the direc­tors have the same set of duties, and collec­tive respon­si­bi­lity app­lies. It is a sys­tem that we con­si­der ser­ves the UK well and we do not intend to change it” (Nr. …

Die DCGK-Kom­mis­sion hat Ände­rungs- und Ergän­zungs­vor­schläge ver­öf­fent­licht, zu denen bis Mitte Dezem­ber 2016 eine öffent­li­che Kon­sul­ta­tion läuft. In der Prä­am­bel wird über Lega­li­tät und Legi­ti­mi­tät gespro­chen und es kommt das ​„Leit­bild des Ehr­ba­ren Kauf­manns“ zu Ehren. Die insti­tu­tio­nel­len Anle­ger sol­len ihre ​„Eigen­tums­rechte“ aktiv im Rah­men eines ​„Regel­werks“ (?) aus­üben. Der Vor­stand hat für ein ​„Com­pli­ance Manage­ment Sys­tem“ zu sor­gen. Wich­tig der Vor­schlag zur akti­ve­ren Rolle des AR-Vor­sit­zen­den (5.2): ​„Der Auf­sichts­rats­vor­sit­zende soll in ange­mes­se­nem Rah­men bereit sein, mit Inves­to­ren über auf­sichts­rats­spe­zi­fi­sche The­men Gesprä­che zu füh­ren. Das sind Gegen­stände, für die der Auf­sichts­rat allein ver­ant­wort­lich ist und die von ihm allein zu ent­schei­den sind. Bei Fra­gen, die …

Der Arbeits­kreis Externe und Interne Über­wa­chung der Unter­neh­mung (AKEIÜG) hat sich im aktu­el­len Heft ​„Der Betrieb” (Nr. 7/2016, S. 395) kri­tisch zum DCGK geäu­ßert. Ins­be­son­dere wer­den die Aus­höh­lung des com­ply-or-exp­lain-Prin­zips und eine zuneh­mende ​„Ver­recht­li­chung” beklagt. Der Arbeits­kreis gelangt zu den fol­gen­den Thesen: 

• „Das dem angel­säch­si­schen Rechts­kreis ent­nom­mene Kon­zept com­ply-or-exp­lain sichert dem Kodex ein Min­dest­maß an Beach­tung. Der Kapi­tal­markt und andere Sta­ke­hol­der­grup­pen sol­len ent­schei­den, wie sie even­tu­elle Abwei­chun­gen von den Emp­feh­lun­gen im Unter­neh­men bewer­ten. Das hin­ter dem Kodex ste­hende Prin­zip der frei­wil­li­gen Selbst­re­gu­lie­rung wurde in den ver­gan­ge­nen Jah­ren aller­dings zuneh­mend durch die Über­nahme von Stan­dards in gesetz­li­che Rege­lun­gen sowie durch den Begrün­dungs­zwang im Rah­men der Ent­spre­chens­er­klä­rung kon­ter­ka­riert. Um die ursprüng­lich ange­strebte