Kodex-Revolution voraus?

Vorige Woche fand die 16. Kon­fe­renz Deut­scher Cor­po­rate Gover­nance Kodex in Ber­lin statt, die gela­de­nen Gäs­ten vor­be­hal­ten“ war. Wer sich als Nicht­ge­la­de­ner einen Ein­druck ver­schaf­fen möchte, kann das im Director‚s Chan­nel mit einem Video tun. Die Rede des neuen Vor­sit­zen­den der Kom­mis­sion fin­det sich hier. Er kün­digt eine grund­le­gende Über­ar­bei­tung“ des Kodex an: „(1) wesent­lich län­gere Über­ar­bei­tungs­zy­klen in der Zukunft, (2) ein grö­ße­res Gewicht von inter­na­tio­nal aner­kann­ten Best Prac­tices, (3) ein Durch­fors­ten der Emp­feh­lun­gen und Anre­gun­gen und (4) ein Auf­bau des Kodex, der der Manage­ment­lo­gik und nicht der Struk­tur des Akti­en­ge­set­zes folgt. …”

Mit die­sen Leit­li­nien dürfte ein­her­ge­hen, auf die Wie­der­gabe gel­ten­den Rechts als sol­cher im Kodex zu ver­zich­ten. Ist es uns denn nach 15 Jah­ren nicht gelun­gen, dem inter­na­tio­na­len Publi­kum unser dua­lis­ti­sches Sys­tem ver­ständ­lich zu machen? Ich denke schon und ich sehe kei­nen Grund, den Kodex wei­ter­hin mit gesetz­li­chen Details anzu­rei­chern und ich bezweifle schließ­lich, dass sich der Kodex dazu eig­net, im Detail über die Geset­zes­lage zu infor­mie­ren. Die Wie­der­gabe gel­ten­den Rechts zwingt doch zu einem stän­di­gen Anpas­sen des Kodex und am Ende wird der Kodex häu­fig mit einer Samm­lung von Vor­schrif­ten ver­wech­selt. Die für das Ver­ständ­nis des deut­schen Sys­tems der Cor­po­rate Gover­nance essen­ti­el­len gesetz­li­chen Vor­ga­ben könnte man statt­des­sen auch in sog. Grund­sätze ein­flie­ßen las­sen, die dem jewei­li­gen the­ma­ti­schen Kom­plex von Emp­feh­lun­gen und Anre­gun­gen vor­an­ge­stellt wer­den und die der­art grund­le­gend sind, dass Ände­run­gen nicht zu erwar­ten sind. …

Der DCGK folgt in sei­nem Auf­bau der Struk­tur des Akti­en­ge­set­zes. Es wer­den nach­ein­an­der die Aktio­näre und die Haupt­ver­samm­lung, der Vor­stand und der Auf­sichts­rat und ergän­zend dazu Fra­gen der Trans­pa­renz, der Rech­nungs­le­gung 6 und Abschluss­prü­fung behan­delt. Der neue hol­län­di­sche Cor­po­rate Gover­nance Code dage­gen beginnt mit der Long-term Value Crea­tion als Unter­neh­mens­ziel und erläu­tert sodann die Zusam­men­ar­beit von Vor­st­rand und Auf­sichts­rat bei der Ent­wick­lung und Über­wa­chung der Stra­te­gie des Unter­neh­mens. Daran schlie­ßen sich Kapi­tel über Füh­rung und Über­wa­chung sowie Ver­gü­tung an. Es wird zu dis­ku­tie­ren sein, inwie­fern ein der­ar­ti­ger Auf­bau nicht auch für den DCGK von Vor­teil wäre.“

Als kon­krete Fra­ge­stel­lun­gen der nahen Zukunft wird ein Kri­te­ri­en­ka­ta­log für die Unab­hän­gig­keit des Auf­sichts­rats­mit­glieds genannt sowie der Dau­er­bren­ner Vor­stands­ver­gü­tung.

Die Ver­recht­li­chung des Kodex wird beklagt, wobei ins­be­son­dere die Recht­spre­chung zu Anfech­tungs­kla­gen wegen unrich­ti­ger Ent­spre­chens­er­klä­run­gen als Sün­den­fall gilt (s. Inter­view Bör­sen­zei­tung v. 21.6.2017).

Corporate Governance

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