Kategorie: Ausländisches Gesellschaftsrecht

Limited vs. UG (haftungsbeschränkt)

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Eine Zeit­lang war sie in Deutsch­land groß in Mode: die eng­li­sche Pri­vate Limi­ted Com­pany. Ver­läss­li­che Zah­len über den gegen­wär­ti­gen Bestand sind nicht zu bekom­men. Ein Anbie­ter spricht davon, mehr als 60 000 deut­sche Unter­neh­mer hät­ten sich für eine Ltd. ent­schie­den. Jeden­falls hat der deut­sche Gesetz­ge­ber im Jahr 2008 dage­gen­ge­hal­ten. Seine Erfin­dung, die ​„Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt)” hat eben­falls eine beein­dru­ckende Kar­riere hin­ge­legt. Mitt­ler­weile sind deut­lich über 70 000 UG (haf­tungs­be­schränkt) in den Han­dels­re­gis­tern ein­ge­tra­gen. Hat also gerade die MoMiG-Reform des GmbH-Rechts (§ 5a GmbHG) die Limi­ted hier­zu­lande zurückgedrängt? 

Das bestrei­tet eine Uni­ver­si­täts­stu­die aus Kopenhagen/​Oxford: ​„Cor­po­rate Mobi­lity in the Euro­pean Union – A Flash in the Pan? An Empi­ri­cal Study on the Suc­cess of Law­ma­king and Regu­la­tory Com­pe­ti­tion”…

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Institut für Unternehmensrecht: Drei neue Arbeitspapiere

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In den Arbeits­pa­pie­ren des Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht („CBC-RPS“) sind drei neue Werke erschie­nen:

  • Tobias Trö­ger (Uni­ver­si­tät Tübin­gen) unter­sucht in Cor­po­rate Gover­nance in a Via­ble Mar­ket for Secon­dary Lis­tings die Ursa­chen des Erfolgs des bri­ti­schen Kapi­tal­markts im Wett­be­werb um Emit­ten­ten in den letz­ten Jah­ren, ins­be­son­dere im Ver­hält­nis zur New York Stock Exchange. Im Mit­tel­punkt sei­ner Betrach­tun­gen steht die ​„legal bonding“-These, wonach sich die Vor­teil­haf­tig­keit des durch den Kapi­tal­markt­platz gewähl­ten Rechts­sys­tems in der von den Inves­to­ren ver­lang­ten Risi­ko­prä­mie und damit in gerin­ge­ren Kapi­tal­kos­ten nie­der­schla­gen soll. Trö­ger belegt am Bei­spiel des Lon­do­ner Alter­na­tive Invest­ment Mar­ket (AIM), dass andere Fak­to­ren als ein stren­ges Rechts­sys­tem für die Attrak­ti­vi­tät eines Markt­plat­zes ursäch­lich sein kön­nen.
  • Ulrich Noack stellt in Die neue Unter­neh­mens­pu­bli­zi­tät
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SEC Votes to Adopt E‑Proxy Rule Amendments (update)

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Die US-Bör­sen­auf­sicht Secu­ri­ties and Exchange Com­mis­sion (SEC) ist für die Kom­mu­ni­ka­tion der bör­sen­no­tier­ten Akti­en­ge­sell­schaf­ten, der Aktio­näre und wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer der Aktien (sog. bene­fi­cial owners) unter­ein­an­der zustän­dig. Dazu zählt auch die Haupt­ver­samm­lung. Sie wird wesent­lich durch For­mu­lare und Ver­tre­tungs­er­klä­run­gen (pro­xies) vor­be­rei­tet, die den Aktio­nä­ren bzw. den Banken/​Brokern zuge­stellt wer­den. Bis­lang muss­ten Unter­neh­men und um Stim­men wer­bende (oppo­nie­rende) Aktio­näre die umfang­rei­chen proxy mate­ri­als den Aktio­nä­ren und bene­fi­cial owners voll­um­fäng­lich digi­tal (dazu Zetz­sche) oder auf dem Post­weg zusen­den. Ab dem 1.7.2007 genügt es gem. die­ser Regel­än­de­rung, wenn die Infor­ma­ti­ons­pflich­ti­gen die Ein­be­ru­fungs­un­ter­la­gen auf ihrer Inter­net­seite ein­stel­len und den Adres­sa­ten nur noch den Link zu die­sen Unter­la­gen (per E‑Mail) übermitteln. 

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Schweizerische Aktiengesellschaft: es gilt die Gründungstheorie!

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Das OLG Hamm hat in einem Urteil v. 26.5.2006 (30 U 166/05) ent­schie­den: Für eine schwei­ze­ri­sche Akti­en­ge­sell­schaft gilt die Grün­dungs­theo­rie. Sie ist als rechts- und par­tei­fä­hig anzu­er­ken­nen, auch wenn sie ihren Ver­wal­tungs­sitz in Deutsch­land hat. 

Das deut­sche Inter­na­tio­nale Pri­vat­recht ent­hält keine gesetz­li­che Rege­lung der Frage nach der Rechts­fä­hig­keit einer in einem ande­ren Staat wirk­sam errich­te­ten, aber mit der Haupt­ver­wal­tung in Deutsch­land täti­gen juris­ti­schen Per­son. Es strei­ten die Sitz­theo­rie (es kommt auf den Ver­wal­tungs­sitz an) und die Grün­dungs­theo­rie (es kommt auf den Grün­dungs­sitz an). Der Senat ent­schei­det sich für Letz­te­res: ​„Die tat­säch­li­chen und recht­li­chen Ver­hält­nisse sind im Zwei­fel nicht anders zu beur­tei­len als z.B. im <EWR-Staat> Fürs­ten­tum Liech­ten­stein. Zumin­dest was die Schweiz …

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Ein Fall zum Aktienrecht in Europa (BA-CA)

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In ganz­sei­ti­gen Zei­tungs­an­zei­gen („Offe­ner Brief”) fragt ein eng­li­scher Fonds den Vor­stand der öster­rei­chi­schen Bank Aus­tria Credit­an­stalt AG, warum er die Betei­li­gung an einer pol­ni­schen Toch­ter­ge­sell­schaft an die ita­lie­ni­sche Mehr­heits­ak­tio­nä­rin zu einem ‑wie gerügt wird- zu nied­ri­gen Preis ver­äu­ßert. Eine Ant­wort muss der Vor­stand nicht ertei­len, denn § 112 österr. AktG gewährt nur ein Fra­ge­recht ​„in der Haupt­ver­samm­lung” (ebenso § 131 deut­sches AktG). Die geplante — in die­sem Punkt sehr umstrit­tene — EU-Richt­li­nie über Aktio­närs­rechte könnte das zuguns­ten der Aktio­näre ändern. Ein Kom­pro­miss­vor­schlag geht dahin, ab einer Betei­li­gung von 1% ein Fra­ge­recht auch außer­halb der idR nur ein­mal jähr­lich statt­fin­den­den Haupt­ver­samm­lung einzuräumen. 

Auch im Übri­gen ist der Fall ein akti­en­recht­li­cher Lecker­bis­sen. Da wird die ver­bo­tene …

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