Das europäische Gesellschaftsrecht und die Ketchupflasche

Erst kommt lange nichts, dann alles auf ein­mal. So wie man für die Ketch­upfla­sche kennt, könnte es mit dem EU-Gesell­schafts­recht kom­men. Im Dezem­ber 2012 wurde der Akti­ons­plan zur Moder­ni­sie­rung des euro­päi­schen Gesell­schafts­rechts und der Cor­po­rate Gover­nance” vor­ge­legt. Die Kom­mis­sion hat im ver­gan­ge­nen Jahr nur zwei Kon­sul­ta­tio­nen durch­ge­führt. Die eine betraf Ein­per­so­nen-Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten, die andere die grenz­über­schrei­tende Sitz­ver­le­gung. Seit Juni 2013 sind auf der Inter­net­seite der EU-Kom­mis­sion (Abtei­lung Bin­nen­markt) keine neuen Nach­rich­ten für das Gesell­schafts­recht mehr vor­han­den. Einen Legis­la­tiv­akt gab es letzt­mals im Jahr 2010. Dass die EU nicht hyper­ak­tiv das Gesell­schafts­recht ummo­delt ist begrü­ßens­wert. Aber was braut sich da zusam­men?

Auf dem Wege zur bal­di­gen Ver­öf­fent­li­chung ist ein Ent­wurf zur Ergän­zung der aus dem Jahr 2007 stam­men­den Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie (s. FAZ v. 31.1.2014). Die­ser Ent­wurf hat es in sich. Er betrifft drei wesent­li­che Berei­che: die Vor­stands­ver­gü­tung, die insti­tu­tio­nel­len Inves­to­ren (sol­len Anla­ge­stra­te­gie dar­le­gen) und die pro­fes­sio­nel­len Stimm­rechts­ver­tre­ter (sol­len Ent­schei­dungs­kri­te­rien offen­le­gen).

Zur Ver­gü­tung des Vor­stands: Die Aktio­näre sol­len auf der Haupt­ver­samm­lung über die Ver­gü­tung ver­bind­lich abstim­men. Dabei soll eine Ober­grenze fest­ge­legt wer­den und die Rela­tion zum durch­schnitt­li­chen Ein­kom­men der Unter­neh­mens­mit­ar­bei­ter fest­ge­legt wer­den. Wird der Ver­gü­tungs­plan abge­lehnt, muss auf einer außer­or­dent­li­chen Haupt­ver­samm­lung über einen neuen Antrag abge­stimmt wer­den.

Die Zuwei­sung an die HV sah ein Geset­zes­vor­ha­ben der alten Bun­des­re­gie­rung vor, das im Sep­tem­ber 2013 im Bun­des­rat schei­terte. Die Große Koali­tion will die Rege­lung wie­der in den Gesetz­ge­bungs­pro­zess ein­brin­gen. Die Brüs­se­ler Richt­li­nie würde die­ses Ver­fah­ren quasi über­ho­len. Ins­be­son­dere die Fest­le­gung eines Ver­hält­nis­ses zum Durch­schnitts­ver­dienst ist in den deut­schen Pla­nun­gen bis­lang nicht ent­hal­ten.

Kri­tisch sei ange­merkt, dass die EU mit die­ser Direk­tive einen schar­fen Ein­griff vor­hat, der sich kei­nes­wegs von selbst ver­steht. Die Kom­pe­tenz zur Rechts­set­zung beruht auf Art. 50 AEUV, wonach Schutz­be­stim­mun­gen … im Inter­esse der Gesell­schaf­ter” koor­di­niert wer­den kön­nen. Ob die aus­schließ­li­che Zuwei­sung an die Haupt­ver­samm­lung ver­bun­den mit einer inhalt­li­chen Ein­schrän­kung (Rela­tion) eine sol­che Schutz­be­stim­mung” ist, die unbe­dingt ein­heit­lich zu sein hat, darf nicht nur unter dem Aspekt der Sub­si­dia­ri­tät füg­lich bezwei­felt wer­den.


Bei­trag (erwei­tert) auch im Han­dels­blatt-Rechts­board v. 3.2.2014

Ein Kommentar

  1. Moin, ich halte die Umset­zung aber für drin­gend erfor­der­lich, wenn die natio­na­len Gesetz­ge­ber nicht wei­ter­kom­men. Allein die Anbin­dung des Vor­stands­ge­hal­tes darf nicht an das durch­schnitt­li­che Ein­kom­men der Unter­neh­mens­mit­ar­bei­ter erfol­gen, son­dern sollte sich an dem gerings­ten Gehalt eines Unter­neh­mens­mit­ar­bei­ter ori­en­tie­ren. Henry Ford, sagt man, habe das 50fache des­sen ver­dient, was einer sei­ner gering ver­die­nen­den Fließ­band­ar­bei­ter erhal­ten habe. Damit haben wir eine Anbin­dung und eine Ober­grenze der Rela­tion für heu­tige Vor­stands­ge­häl­ter. Natür­lich hören wir dann wie­der Stim­men, die uns pro­phe­zeien, daß sämt­li­che kom­pe­ten­ten Vor­stände zu ame­ri­ka­ni­schen oder kana­di­schen Unter­neh­men wech­seln. Hier müs­sen wir uns aber fra­gen, ob wir eben die Vor­stände haben wol­len, die ihre Ent­schei­dun­gen im wesent­li­chen von der Höhe ihres Gehal­tes abhän­gig machen.

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