Ein dickes Paket ist angekommen — das Corporate Law Package der EU

Heute hat die Euro­päi­sche Kom­mis­sion das lange erwar­tete Gesell­schafts­rechts-Paket ver­öf­fent­licht. Es ent­hält zwei Vor­schläge für Richt­li­nien: Zum einen über den Ein­satz digi­ta­ler Instru­mente und Ver­fah­ren im Gesell­schafts­recht (Online-Regis­trie­rung!), zum ande­ren über grenz­über­schrei­tende Umwand­lun­gen, Fusio­nen und Spal­tun­gen. Und ein lus­ti­ges Video ist auch dabei.…

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EU-Konsultation zur Durchführung der Aktionärsinformation

Die Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie mal wie­der. Jetzt in der sog. Level II-Ebene, in der es um die Ein­zel­hei­ten der Infor­ma­tion und Iden­ti­fi­ka­tion der Aktio­näre geht (Über­mitt­lung, Tech­nik, Fris­ten, For­mate, Umfang). Das klingt klein­tei­lig, ist aber für die Pra­xis ins­be­son­dere der Haupt­ver­samm­lung bör­sen­no­tier­ter Gesell­schaf­ten hoch bedeut­sam. Hier dürfte sich eini­ges ändern.

Die geplante EU-Durch­füh­rungs­ver­ord­nung geht in die Kon­sul­ta­tion. 4 Wochen ist Zeit, um Stel­lung zu neh­men. Geplant ist, den Rechts­akt im Herbst 2018 zu ver­ab­schie­den.…

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Notiert: EuGH zur Satzungssitzverlegung („Polbud”)

Urteil der Euro­päi­schen Gerichts­hofs v. 25.10.2017 („Pol­bud”)

  1. Die Art. 49 und 54 AEUV sind dahin aus­zu­le­gen, dass die Nie­der­las­sungs­frei­heit für die Ver­le­gung des sat­zungs­mä­ßi­gen Sit­zes einer nach dem Recht eines Mit­glied­staats gegrün­de­ten Gesell­schaft in einen ande­ren Mit­glied­staat gilt, durch die diese unter Ein­hal­tung der dort gel­ten­den Bestim­mun­gen ohne Ver­le­gung ihres tat­säch­li­chen Sit­zes in eine dem Recht die­ses ande­ren Mit­glied­staats unter­lie­gende Gesell­schaft umge­wan­delt wer­den soll.
  2. Die Art. 49 und 54 AEUV sind dahin aus­zu­le­gen, dass sie der Rege­lung eines Mit­glied­staats ent­ge­gen­ste­hen, die die Ver­le­gung des sat­zungs­mä­ßi­gen Sit­zes einer nach dem Recht eines Mit­glied­staats gegrün­de­ten Gesell­schaft in einen ande­ren Mit­glied­staat, durch die sie unter Ein­hal­tung der dort gel­ten­den Bestim­mun­gen in eine dem Recht die­ses ande­ren Mit­glied­staats unter­lie­gende Gesell­schaft
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EU-Kommission startet Konsultation zum europäischen Gesellschaftsrecht

Wie heißt das Zau­ber­wort? Rich­tig: Moder­ni­sie­rung. Sol­ches hat die EU-Kom­mis­sion wie­der ein­mal mit dem Gesell­schafts­recht vor. Es geht im Wesent­li­chen um die Nut­zung von Online-Tools bei der Grün­dung und Füh­rung einer Gesell­schaft sowie um deren grenz­über­schrei­tende Mobi­li­tät. Unter­neh­men soll­ten über­all dort, wo es mög­lich ist, digi­tale Instru­mente nut­zen kön­nen, von der Ein­tra­gung des Unter­neh­mens über die Erfül­lung der Berichts­pflich­ten bis hin zur Kom­mu­ni­ka­tion mit den Aktio­nä­ren, erklärt die Kom­mis­sa­rin Věra Jou­rová. Dazu hat die Kom­mis­sion eine Kon­sul­ta­tion gestar­tet, die bis zum 6.8.2017 läuft. Jeder kann teil­neh­men — und sollte es auch tun, denn die Ergeb­nisse gehen durch­aus in den Dis­kus­si­ons­pro­zess ein.

Eine typi­sche Frage (Nr. 2.1) lau­tet, ob es struc­tu­red online …

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Grenzüberschreitende Umwandlung: Schlussantrag der Generalanwältin

Steht die Nie­der­las­sungs­frei­heit Vor­schrif­ten eines Mit­glied­staats ent­ge­gen, die es einer nach des­sen Recht gegrün­de­ten Gesell­schaft ver­weh­ren, sich in eine Gesell­schaft nach dem Recht eines ande­ren Mit­glied­staats umzu­wan­deln? Die Gene­ral­an­wäl­tin Juliane Kokott schlägt dem Euro­päi­schen Gerichts­hof vor, dar­auf zu ant­wor­ten (Rn. 67 Nr. 2):

In einem Fall, in dem sich eine nach dem Recht eines Mit­glied­staats gegrün­dete Gesell­schaft in einem ande­ren Mit­glied­staat zum Zweck der Aus­übung einer wirk­li­chen wirt­schaft­li­chen Tätig­keit tat­säch­lich ange­sie­delt hat oder beab­sich­tigt, sich dort anzu­sie­deln, und sie sich in eine Gesell­schaft nach dem Recht die­ses Mit­glied­staats umwan­delt, beschränkt die Anwen­dung natio­na­ler Rechts­vor­schrif­ten, nach denen die Löschung die­ser Gesell­schaft im Han­dels­re­gis­ter des Her­kunfts­mit­glied­staats deren vor­he­rige Auf­lö­sung nach Durch­füh­rung der Liqui­da­tion vor­aus­setzt, die Nie­der­las­sungs­frei­heit. ”

Eine pol­ni­sche wurde in eine luxem­bur­gi­sche Kapi­tal­ge­sell­schaft

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Know your shareholder vs. Société Anonyme

Die neue Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie (Ände­rungs­richt­li­nie 2017) ist durch. Sie wird bald im EU-Amts­blatt ver­kün­det – dann läuft eine 24-Monate-Umset­zungs­frist. Bis Mitte des Jah­res 2019 ist das deut­sche Akti­en­recht ent­spre­chend anzu­pas­sen. Schwer­punkte bil­den die Mana­ger­ver­gü­tung und die Kon­zern­trans­ak­tio­nen. Der Blick sei hier auf einen drit­ten Gegen­stand gerich­tet, der ange­sichts der genann­ten – auch poli­tisch bri­san­ten – The­men eher im Schat­ten harrt: Es geht um die Dean­ony­mi­sie­rung des Aktio­na­ri­ats einer bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaft. Die Mit­glied­staa­ten stel­len sicher, dass Gesell­schaf­ten das Recht haben, ihre Aktio­näre zu iden­ti­fi­zie­ren.“ So bestimmt es der neue Art. 3a der RL. Und wei­ter: Die Mit­glied­staa­ten stel­len sicher, dass die Inter­me­diäre der Gesell­schaft auf deren Antrag … hin unver­züg­lich die Infor­ma­tio­nen über die …

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Berliner Kreis berät über Umsetzung der Aktionärsrechte-RL

Der Ber­li­ner Kreis zum Gesell­schafts­recht hat über die Umset­zung der refor­mier­ten Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie bera­ten. Ca. 25 Teil­neh­mer aus Wis­sen­schaft und Pra­xis haben im Gespräch mit Prof. Dr. Ulrich Sei­bert (BMJV) die Not­wen­dig­kei­ten und Mög­lich­kei­ten aus­ge­lo­tet, die sich für das deut­sche Akti­en­recht erge­ben. Drei Gegen­stände stan­den am 22.3.2017 zur Debatte.

Zum ers­ten die Ver­gü­tung der Mit­glie­der der Unter­neh­mens­lei­tung”, wor­un­ter nicht nur das Lei­tungs­or­gan” (Vor­stand), son­dern auch das Auf­sichts­or­gan” (Auf­sichts­rat) zu ver­ste­hen ist (so die Defi­ni­tion in der RL) — was die künf­tige Rege­lung kom­plex wer­den lässt. Zu prü­fen ist auch, ob die Richt­li­nie mate­ri­elle Anfor­de­run­gen an die Ver­gü­tung stellt. Und natür­lich die Rolle der Haupt­ver­samm­lung, die auf jeden Fall ent­schei­den …

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