Arbeitskreis Kapital in Europa

Am gest­ri­gen Sams­tag hat der Arbeits­kreis Kapi­tal in Europa seine Bera­tun­gen abge­schlos­sen. Worum geht es? Um nichts weni­ger als die Frage, ob eine Kapi­tal­ge­sell­schaft bes­ser ohne ein gesetz­lich gere­gel­tes fes­tes Kapi­tal aus­kommt. Das mei­nen gewich­tige Stim­men aus Eng­land (Rick­ford-Bericht). Die EU-Kom­mis­sion will die Frage im kom­men­den Jahr in einer Stu­die klä­ren las­sen, um dann über eine Gene­ral­re­vi­sion bzw Abschaf­fung der 2. gesell­schafts­recht­li­chen Richt­li­nie von 1976 (RL) zu befin­den.

Die Frage nach dem Kapi­tal betrifft nur am Rande das Min­dest­ka­pi­tal, das vor Ein­tra­gung der Gesell­schaft auf­ge­bracht wer­den muss (für Akti­en­ge­sell­schaf­ten nach der 2. RL min­des­tens 25 000 €). Sie dreht sich um die (wei­tere) Kapi­tal­auf­brin­gung und vor allem um die Kapi­tal­erhal­tung und den nach kon­ti­nen­tal­eu­ro­päi­scher Vor­stel­lung damit …

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SE? SE!

Die deut­sche Euro­päi­sche (Aktien-)Gesellschaft kommt im Gro­ßen und Klei­nen in die Gänge. Die Alli­anz AG will sich bekannt­lich in diese Rechts­form umwan­deln. Und wenn eine der ganz gro­ßen DAX-30-Gesell­schaf­ten beginnt, dann wol­len die ande­ren auch. Man mun­kelt, dass als nächste die SAP AG dran sei (eine Bahn­fahrt kann kom­mu­ni­ka­tiv sein …).

Aber auch im Klei­nen geht es los. In Düs­sel­dorf ist die Atrium Erste Euro­päi­sche VV SE in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wor­den, in Ber­lin die Go East Invest SE. Nicht so gut läuft es bei der Zoll Pool Hafen Ham­burg SE, die als erste SE in Deutsch­land schon im Novem­ber 2004 errich­tet wurde. Ihr wurde die Ein­tra­gung ver­wei­gert, weil sie kein mit­be­stim­mungs­recht­li­ches Betei­li­gungs­ver­fah­ren durch­ge­führt hat (LG Ham­burg …

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Noch 4000 bis zur Million

In einer der kom­men­den Aus­ga­ben der GmbH-Rund­schau nennt Korn­blum die von ihm ermit­telte aktu­elle Zahl (per 1.1.2005) in deut­schen Han­dels­re­gis­tern ein­ge­tra­ge­nen Gesell­schaf­ten mit beschränk­ter Haf­tung: 996 000. Die Kon­kur­renz der eng­li­schen Ltd. hat den Zuwachs nicht ver­hin­dert, aber wohl abge­schwächt. Ver­läss­li­che Zah­len über die (hier zu Lande als Zweig­nie­der­las­sung ein­zu­tra­gen­den) Ltd. gibt es offen­bar noch nicht.

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EU-Richtlinienvorschlag zu Aktionärsrechten soll in Kürze vorliegen

Der zustän­dige EU-Kom­mis­sar hat erklärt, dass bald ein Vor­schlag für eine Richt­li­nie über die Aus­übung von Aktio­närs­rech­ten auf Haupt­ver­samm­lun­gen vor­ge­legt wird. Nach der Vor­be­rei­tung durch eine inter­na­tio­nale Exper­ten­gruppe (2002) und zwei Kon­sul­ta­tio­nen der GD Markt (2004; 2005) nähert sich das Pro­jekt der Har­mo­ni­sie­rung wesent­li­cher Aktio­närs­rechte einem vor­läu­fi­gen Höhe­punkt.

Char­lie McCREEVY, European Com­mis­sio­ner for Inter­nal Mar­ket and Ser­vices, sagte auf der Kon­fe­renz Future of the Com­pany Law Action Plan - Listed Com­pa­nies and Legis­la­tors in Dia­lo­gue Con­fe­rence” in Kopen­ha­gen am 17, Novem­ber 2005:

Our third prio­rity rela­tes to share­hol­ders rights, in par­ti­cu­lar, cross bor­der exer­cise of share­hol­der rights. We must ensure that all share­hol­ders, inclu­ding non-resi­dent share­hol­ders, are able to exer­cise their …

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Kein Verbot von In-Sich-Geschäften bei Limited in Deutschland?

Laut

OLG Mün­chen 17.8.2005, 31 Wx 049/05 kann die Zweig­nie­der­las­sung einer eng­li­schen Pri­vate Limi­ted Com­pany nicht beantragen,für ihren Geschäfts­füh­rer den Zusatz Der Geschäfts­füh­rer ist von den Beschrän­kun­gen des § 181 BGB befreit” ins deut­sche Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen. Zur Begrün­dung ver­weist das Gericht auf die unter­schied­li­che Ver­tre­tungs­be­fug­nis eines Geschäfts­füh­rers einer GmbH in Deutsch­land und einer Limi­ted in Groß­bri­tan­nien. >

Die Ent­schei­dung hebt her­vor, das Ver­bot der Selbst­kon­tra­hie­rung sei in Groß­bri­tan­nien nicht aner­kannt. Die Ein­tra­gung könnte daher den Rechts­ver­kehr zu der Annahme ver­lei­ten, die Ver­tre­tung der Limi­ted ori­en­tiere sich am deut­schen Recht.

Diese Über­le­gung geht jedoch fehl: Das Ver­bot der Selbst­kon­tra­hie­rung ist kein spe­zi­fisch gesell­schafts­recht­li­ches Prin­zip, son­dern fin­det seine Grund­lage im all­ge­mei­nen Zivil­recht. Dem­entspre­chend

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Die GmbH als Exportartikel nach einer Runderneuerung

Aus der FAZ v. 26.11.2003, S. 28 (Recht und Steu­ern):

Das GmbH-Recht braucht eine Rund­erneue­rung
Wett­lauf mit ande­ren EU-Rechts­for­men / Sitz­ver­le­gung darf nicht zur Auf­lö­sung füh­ren

Gesell­schaf­ten aus einem Mit­glied­staat der EU dür­fen in kei­ner Weise behin­dert wer­den, wenn sie sich in einem ande­ren EU-Staat nie­der­las­sen. Das ist die klare Bot­schaft des Euro­päi­schen Gerichts­hofs (EuGH), die er nach sei­nen Ent­schei­dun­gen zu Cen­tros” und Über­se­ering” zuletzt in dem Urteil Inspire Art” vom 30. Sep­tem­ber for­mu­liert hat (C-167/01 — F.A.Z. vom 1. Okto­ber). Damit haben die Rich­ter den Weg für den Export der Gesell­schafts­for­men inner­halb der Union frei gemacht. 

Auf­ge­regt wird nun in Deutsch­land dis­ku­tiert, ob es hier­zu­lande künf­tig eine Flut …

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Konkurrenz für AG und GmbH

Die Limi­ted aus Eng­land, die Ein-Euro-„GmbH” aus Frank­reich: seit den drei EuGH-Urtei­len (Cen­tros, Über­se­ering, Inspire Art) alles glas­klar zuläs­sig, auch wenn ein Geschäfts­be­trieb nur in Deutsch­land unter­hal­ten wird. Und bei uns errich­tet man noch mehr Hür­den, etwa für die Akti­vie­rung einer GmbH mit still­ge­leg­tem Geschäfts­be­trieb … (BGH v. 7.7.2003 und OLG Düs­sel­dorf v. 27.6.2003).

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