… eine entsprechende „schuldrechtliche” Vereinbarung der GmbH-Gesellschafter besteht. Der BGH hatte über die Klage eines ausgeschiedenen GmbH-Gesellschafters zu befinden, dem nicht die satzungsgemäße hohe, sondern die vereinbarungsgemäße niedrige Abfindung durch Gesellschafterbeschluss zugebilligt wurde. Diese — in einem früheren allseitigen Beschluss gefundene — Vereinbarung sei eine solche zugunsten der Gesellschaft. Der Gesellschafterbeschluss, der entgegen der Satzung die niedrige Abfindung festsetze, sei daher nicht anfechtbar. — Diese Entscheidung erinnert an Urteile aus den achtziger Jahren (BGH NJW 1983, 1910 und NJW 1987, 1890), mit dem Unterschied, dass damals der Verstoß gegen eine allseitige Gesellschaftervereinbarung als Anfechtungsgrund gewertet wurde; vorliegend ist umgekehrt die allseitige Gesellschaftervereinbarung ein Anfechtungsausschlussgrund. Man sieht: die „schuldrechtliche” Gesellschaftervereinbarung hat korporative Wirkungen, sei es anfechtungsbegründend, sei es anfechtungsausschließend. Über diesen Zusammenhang ist im Gefolge der Urteile aus den Jahren 1983 / 1987 dogmatisch gerätselt worden; der BGH-Beschluss v. 15.3.2010 (II ZR 4 / 09) könnte neuen Anlass dazu bieten.
Eine Mini-Korrektur für die vorletzte Zeile des Beitrags: „… BGH-Beschluss v. 15.03.2010 …” nicht 15.10.2010, ob und was der BGH dann beschließen wird, wissen wir noch nicht …
danke für den Hinweis zum Datum