Gutsverwalter — Gutsherren

Auf­sichts­rat und Vor­stand sind Guts­ver­wal­ter, nicht Guts­her­ren. So wird der Vor­sit­zende Rich­ter am BGH Dr. Tolks­dorf anläss­lich der Ver­kün­dung der Revi­si­ons­ent­schei­dung in Sachen Man­nes­mann-Prä­mien” zitiert. Das ist eine ein­gän­gige, eine popu­läre, eine ver­füh­re­risch-gefähr­li­che For­mu­lie­rung. Wenn sich im Gefolge des BGH-Man­nes­mann-Straf­ur­teils die Mei­nung ver­fes­ti­gen sollte, dass nach­träg­li­che Zah­lun­gen, die vor­her nicht fest ver­ein­bart wur­den, straf­recht­lich als Untreue gewer­tet wer­den, dann scha­det dies eher den Guts­her­ren” (Aktio­nä­ren), weil die Guts­ver­wal­tung” nicht mehr fle­xi­bel genug ist, die rich­ti­gen Anreize zu set­zen.

Denn dass der Auf­sichts­rat nicht nach­träg­lich (darum geht es!) einen Vor­stand beloh­nen soll dür­fen, ist gera­dezu pro­vin­zi­ell und sach­lich ver­fehlt. Ich bin selbst Auf­sichts­rats­mit­glied einer klei­nen Akti­en­ge­sell­schaft. Mein” Vor­stand ver­dient ordent­lich, aber nicht gut; warum soll es uns im AR nicht mög­lich sein, nach einem erfolg­rei­chen Jahr die Gesamt­leis­tung des Vor­stands ex post zu wür­di­gen und mit aus dem Inbe­griff der Ver­hand­lung (hier: des Geschäfts­jahrs) geschöpf­ten Über­zeu­gung (s. § 261 StPO) eine Prä­mie zu beschlie­ßen? Man hätte zwar auch ex ante mit dem Vor­stand ver­ein­ba­ren kön­nen und macht das oft, dass er bei Vor­lie­gen die­ser und jener Para­me­ter einen Bonus erhält. Aber genau dies legt den Guts­ver­wal­ter” in nicht immer sach­ge­rech­ter Weise fest. Bei bes­tem Pflanz-, Wachs- und Ern­te­wet­ter kann auch der eher medio­kre Vor­ar­bei­ter respek­ta­ble Ergeb­nisse erzie­len, doch warum sollte die güns­tige Wet­ter­lage ihn dann auch noch prä­mie­ren? Daher ist es doch uU bes­ser, wenn nach Ein­brin­gung der Ernte von der Guts­auf­sicht die beson­de­ren Schwie­rig­kei­ten gewür­digt wer­den, ja es kann sogar ange­bracht sein, selbst bei einer Miss­ernte noch zu beloh­nen, eben weil der Krise (ver­gli­chen mit Kon­kur­renz­un­ter­neh­men) mit beson­de­rem Ein­satz begeg­net wurde.

Bei der Man­nes­man­n/­Vo­da­fone-Geschichte ging es übri­gens nicht mehr um das abs­trakte Inter­esse der über­nom­me­nen Man­nes­mann-AG, deren neue Groß­ak­tio­näre mit den Zah­lun­gen ja aus­drück­lich ein­ver­stan­den waren. Adams hat es in einem SPON-Inter­view tref­fend aus­ge­drückt: Wirt­schaft­lich ging es weni­ger um Aner­ken­nungs­prä­mien, denn um Abwrack­prä­mien. Dazu muss man ver­ste­hen, was bei einer feind­li­chen Über­nahme geschieht.” Gut mög­lich, dass dem Senats­vor­sit­zen­den (zwei Staats­ex­amina mit sehr gut), der beruf­lich nichts ande­res kennt als die deut­sche Jus­tiz, in der er Kar­riere gemacht hat, die­ses Ver­ständ­nis weit­hin fehlt. Und zu Recht macht man sich mitt­ler­weile Sor­gen, was die Rich­tungs­ent­schei­dung” des BGH, von der man auch über­rascht sein darf”, für den hie­si­gen Finanz­platz bedeu­tet (Minis­ter­prä­si­dent Koch in der FAZ v. 28.12.2005, S. 11).

Zutref­fend erläu­tert Adams: Die Mana­ger vie­ler gro­ßer Tele­fon­un­ter­neh­men waren zu dem Ergeb­nis gekom­men, dass natio­nal beschränkte Gesell­schaf­ten nicht über­le­ben wür­den und nur inter­na­tio­nale Tele­fon­gi­gan­ten mit Net­zen in allen wich­ti­gen Län­dern im äußert har­ten Wett­be­werb eine Chance hät­ten. Aus die­sem Grund hat­ten Man­nes­mann und Voda­fone begon­nen, andere Tele­fon­ge­sell­schaf­ten in der Welt auf­zu­kau­fen. Als Man­nes­mann für Voda­fone bedroh­lich wurde, beschloss das Voda­fone-Manage­ment unter Gent, den Aktio­nä­ren von Man­nes­mann ein Kauf­an­ge­bot für deren Aktien zu machen, zu einem dra­ma­tisch bes­se­ren Preis als die Man­nes­mann­ak­tie bis­her wert war.
Voda­fone sah die­sen Preis als wirt­schaft­lich gerecht­fer­tig an, weil es aus der ein­heit­li­chen Len­kung der Kon­zerne gewal­tige Erspar­nis­po­ten­ziale erzie­len wollte. Die­ses Ange­bot traf natür­lich auf den erbit­ter­ten Wider­stand der Mana­ger von Man­nes­mann unter Füh­rung von Esser, die nun alle ihre Kar­riere als Top­ma­na­ger am Ende sahen. Nach einem über hun­derte von Mil­lio­nen teu­ren Abwehr­kampf mit Zei­tungs­an­zei­gen um die Gunst der Aktio­näre, ent­schied sich die große Mehr­heit der Aktio­näre von Man­nes­mann, ihre Aktien zu ver­kau­fen und damit die Selb­stän­dig­keit von Man­nes­mann auf­zu­ge­ben und des­sen Lei­tung an Voda­fone abzu­ge­ben.
An die­ser Stelle kom­men nun die Prä­mien ins Spiel. Voda­fone hatte nun zwar die ganz große Mehr­heit der Aktien, konnte damit aber noch nicht den Man­nes­mann­kon­zern im ope­ra­ti­ven Geschäft steu­ern, da ja noch das alte Manage­ment unter Esser im Amt war und auch der Auf­sichts­rat noch unver­än­dert die Geschi­cke des Unter­neh­mens kon­trol­lierte. Wenn Esser und Co. nicht frei­wil­lig gegan­gen wären, hätte Voda­fone in einem lang­wie­ri­gen und auch kost­spie­li­gen Ver­fah­ren erst den Auf­sichts­rat mit Hilfe einer Haupt­ver­samm­lung und dann den Vor­stand aus­wech­seln müs­sen.
(…) In die­sem hal­ben Jahr hätte Voda­fone bei Man­nes­mann einen frus­trier­ten und unko­ope­ra­ti­ven Vor­stand gehabt und dadurch letzt­lich Mil­li­ar­den ver­lo­ren. Voda­fone stand ja auch wegen der Finan­zie­rung der Über­nahme unter gro­ßem Zeit­druck. Da war es ein­fa­cher und inter­na­tio­nal auch übli­cher, die Loya­li­tät des Manage­ments unter Esser mit Hilfe von Mil­lio­nen­prä­mien zu kau­fen und damit eine rei­bungs­lose und kos­ten­güns­tige Über­gabe des ope­ra­ti­ven Geschäfts zu sichern. Auch wenn man das Ganze dann als Dank gar­nierte, waren es wirt­schaft­lich Zah­lun­gen für Leute, die für den Zeit­raum der Über­gabe für Voda­fone ent­schei­dend wich­tig waren, deren Kar­riere aber durch die Über­nahme viel­fach zer­stört wurde. Acker­mann kannte aus den Unter­neh­mens­käu­fen der Deut­schen Bank diese Zusam­men­hänge und hat die Mil­lio­nen­zah­lun­gen daher als unver­meid­lich ange­se­hen.”

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