(K)eine Regelung des grenzüberschreitenden Rechtsformwechsels durch die geplante IPR-Reform?

Kann eine GmbH oder eine AG (nach Inkraft­tre­ten der IPR-Reform des inter­na­tio­na­len Gesell­schafts­rechts) im deut­schen Regis­ter aus­ge­tra­gen und in einem aus­län­di­schen Regis­ter (unter­stellt: das die­sen Vor­gang erlaubt) als juris­ti­sche Per­son iden­ti­täts­wah­rend ein­ge­tra­gen wer­den?

Ja, sagt das Bun­des­jus­tiz­mi­nis­te­rium in einer Pres­se­mit­tei­lung: Die Gesell­schaft kann unter Wah­rung ihrer Iden­ti­tät dem Recht eines ande­ren Staa­tes unter­stellt wer­den, wenn die betrof­fe­nen Rechts­ord­nun­gen dies zulas­sen (grenz­über­schrei­ten­der Rechts­form­wech­sel). Bei­spiel: Eine deut­sche GmbH kann unter bestimm­ten Vor­aus­set­zun­gen ihren Sitz nach Frank­reich ver­le­gen, indem sie sich als Société à responsa­bi­lité limitée” (S.A.R.L.) in das fran­zö­si­sche Regis­ter ein­tra­gen und im deut­schen Han­dels­re­gis­ter löschen lässt.”

Nein, sagt Kind­ler in der Febru­ar­aus­gabe von Status:Recht (erscheint am 1.2.). Das deut­sche Gesell­schafts­recht (!) lasse einen Wech­sel des Sat­zungs­sit­zes ins Aus­land – und damit einen Sta­tu­ten­wech­sel – nicht zu (Hin­weis auf OLG Mün­chen v. 4.10.2007, DB 2007, 2530), sodass die geplante Kol­li­si­ons­norm leer­laufe. 
Übri­gens: Auch als Zuzugs­staat komme Deutsch­land nicht in Betracht, da das aus­län­di­sche Gebilde nicht die Vor­aus­set­zun­gen einer Gesell­schafts­grün­dung nach deut­schem Sach­recht erfül­len werde.

Ein Kommentar

  1. Ich denke, dass die Lösung des Bun­des­jus­tiz­mi­nis­te­ri­ums hier in Anbe­tracht der EuGH-Recht­spre­chungs­ent­wick­lung zu begrü­ßen ist.

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