RefE für eine kleine Reform des Umwandlungsgesetzes

Das BMJ hat einen Refe­ren­ten­ent­wurf für ein ​„Drit­tes Gesetz zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes” vor­ge­legt. Danach sol­len (in Umset­zung der EU-Richt­li­nie 2009/109/EG v. 16.9.2009) Ver­schmel­zun­gen im Akti­en­kon­zern erleich­tert wer­den. Auf einen Gesell­schaf­ter­be­schluss auch bei der über­tra­gen­den Kapi­tal­ge­sell­schaft kann ver­zich­tet wer­den, wenn die über­neh­mende AG die Allein­ge­sell­schaf­te­rin ist (§ 62 Abs. 4 UmwG‑E; zur über­neh­men­den AG s. bereits § 62 Abs. 1 UmwG). Das­selbe wird dann gel­ten bei Spal­tun­gen zur Auf­nahme, bei denen die über­neh­mende AG alle Anteile an der über­tra­gen­den Kapi­tal­ge­sell­schaft hält. — Die Mög­lich­keit zum Aus­schluss von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren wird (für Ver­schmel­zun­gen, nicht bei Spal­tun­gen) erwei­tert: Die Schwelle von 90 Pro­zent soll für den Aus­schluss gel­ten, wenn er in sach­li­chem und zeit­li­chem Zusam­men­hang mit der Ver­schmel­zung der Toch­ter- auf die Mut­ter­ge­sell­schaft voll­zo­gen wird (§ 62 Abs. 5 UmwG‑E). — Die ggf. erfor­der­li­che Sach­ein­la­gen­prü­fung wird zwar bei­be­hal­ten, aber es kön­nen hier und bei der Ver­schmel­zungs­prü­fung die­sel­ben Per­so­nen tätig wer­den (§§ 69 Abs. 1 S. 4, 75 UmwG‑E). Im Falle der Ver­hält­nis­wah­rung bei Spal­tun­gen zur Neu­grün­dung ist kein Spal­tungs­be­richt, keine Prü­fung durch Sach­ver­stän­dige und keine Zwi­schen­bi­lanz mehr not­wen­dig (§ 142 UmwG‑E). – Keine Ände­rung ist vor­ge­se­hen bei § 15 UmwG. Das Minis­te­rium will also nicht der viel­fach ver­lang­ten Erwei­te­rung des Spruch­ver­fah­rens auf den über­neh­men­den Rechts­trä­ger ent­spre­chen (s. etwa Han­dels­rechts­aus­schuss des DAV im Juni 2007).