„Scharfschaltung“ des Transparenzregisters: ein Grund zur Beunruhigung?

Nein, kein Grund, wenn man Seibert/​Bochmann/​Cziupka folgt, die in der GmbHR 2017, 1128 sich für eine Aus­le­gung der neuen Nor­men aus­spre­chen, die ​„unsin­nige büro­kra­ti­sche Belas­tun­gen unse­rer Unter­neh­men” ver­mei­det. Die Autoren wen­den sich gegen eine von ihnen beob­ach­tete Ten­denz, ​„bei Aus­le­gungs­fra­gen die für den Rechts­be­ra­ter im kon­kre­ten Ein­zel­fall gel­tende Maxime des sichers­ten Weges zu adap­tie­ren – mit der Kon­se­quenz einer vom Gesetz­ge­ber nicht inten­dier­ten Hyper­tro­phie des gesam­ten neuen Trans­pa­renz­re­gis­ter­re­gimes.”  Viel­mehr komme im ​„Gesetz selbst als auch in der Geset­zes­be­grün­dung klar zum Aus­druck, dass mit der Ein­füh­rung des Trans­pa­renz­re­gis­ters Büro­kra­tie und Mehr­auf­wand für Gesell­schaf­ten – soweit wie nur irgend mög­lich – ver­mie­den wer­den sol­len. Der Schlüs­sel hierzu ist das bereits gel­tende, hin­sicht­lich der Daten­qua­li­tät ver­läss­li­che Regis­ter­we­sen in Deutschland.”

Kon­kret wird dar­auf hin­ge­wie­sen, dass auch elek­tro­ni­sche (!) ​„Alt­lis­ten“ sowie das Mus­ter­pro­to­koll ohne Pro­zent­an­ga­ben als Grund­lage der Mel­de­fik­tion tau­gen. Die ​„mit­tel­bare Ableit­bar­keit” der wirt­schaft­li­chen Berech­ti­gung bei Betei­li­gungs­ket­ten genüge. Werde für die Ober­ge­sell­schaft ein wirt­schaft­lich Berech­tig­ter gemel­det, so setze sich dies auf den Unter­ge­sell­schafts­ebe­nen fort, eine eigene Mel­dung ist nicht erforderlich.

Bemer­kens­wert ist die Kri­tik an der Anmel­de­maske des Trans­pa­renz­re­gis­ters, das der Bun­des­an­zei­ger führt. Bedenk­lich sei, dass ​„neben der obli­ga­to­ri­schen Angabe zur ​„Art des wirt­schaft­li­chen Inter­es­ses“, die über die Aus­wahl einer der vor­ge­ge­be­nen Kate­go­rien, die den Vari­an­ten des § 19 Abs. 3 GwG ent­spre­chen, erfolgt, zwin­gend eine selbst zu for­mu­lie­rende Angabe zum ​„Umfang des wirt­schaft­li­chen Inter­es­ses“ ver­langt (wird). Noch bedenk­li­cher ist es, dass dies­be­züg­lich von­sei­ten des Trans­pa­renz­re­gis­ters emp­foh­len wird, ​„die Höhe der Kapi­tal­an­teile oder der Stimm­rechte in Pro­zent anzu­ge­ben, da Pro­zent die ​‚Wäh­rung des Geset­zes‘ ist“. Das Gesetz jeden­falls ver­langt keine dies­be­züg­li­chen Details, son­dern nur das, was erfor­der­lich ist, um den Schluss auf eine Vari­ante der wirt­schaft­li­chen Berech­ti­gung zuzulassen.”

Zum Umgang mit dem Trans­pa­renz­re­gis­ter s. auch die­sen Bericht über eine Ver­an­stal­tung in Düs­sel­dorf (dort ins­be­son­dere die Prä­sen­ta­tion RA Dr. Bochmann).

Zu den FAQ des Bun­des­ver­wal­tungs­amts hier.

Zum Trans­pa­renz­re­gis­ter selbst: hier.