Sollte jedes Übernahmeangebot eine Hauptversammlung auslösen?

Sollte der Vor­stand im Falle eines Über­nah­me­an­ge­bots eine außer­or­dent­li­che Haupt­ver­samm­lung ein­be­ru­fen, in der die Aktio­näre über das Über­nah­me­an­ge­bot ledig­lich bera­ten? Wenn es nach dem Deut­schen Cor­po­rate Gover­nance Kodex (DCGK) geht, wird die Frage künf­tig stets mit ja zu beant­wor­ten sein. Eine ent­spre­chende Ände­rung der Anre­gung Nr. 3.7 DCGK ist für Som­mer 2013 vor­ge­se­hen. Nun ermög­licht § 16 WpÜG eine Haupt­ver­samm­lung (HV) im Zusam­men­hang mit dem Über­nah­me­an­ge­bot und erleich­tert deren Ein­be­ru­fung durch Abkür­zung von Fris­ten und ande­ren Regu­la­rien. Eine HV wird not­wen­dig sein, wenn gesell­schafts­recht­li­che Maß­nah­men” (Kodex, a.a.O.) zur Beschluss­fas­sung ste­hen. Aber es ist doch sehr frag­lich, ob eine HV nur zur Unter­hal­tung über das Ange­bot gebo­ten sein kann. Gut, dass wir dar­über gespro­chen haben – das darf doch nicht das HV-Motto sein. Die Stel­lung­nah­men von Vor­stand und Auf­sichts­rat zu dem Ange­bot erfah­ren Aktio­näre außer­halb der HV durch Bekannt­gabe im Inter­net (§§ 27, 13 Abs. 3 WpÜG). Für eine aber­ma­lige Prä­sen­ta­tion und ggf. münd­li­che Erläu­te­rung wäre die HV ein teuer bezahl­ter Ort. Die Durch­füh­rung der Haupt­ver­samm­lung einer bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaft ist keine Klei­nig­keit, son­dern bin­det erheb­li­che per­so­nelle und finan­zi­elle Res­sour­cen.

Wenn schon die Zusatz­in­for­ma­tion kein zug­kräf­ti­ges Argu­ment ist, dann viel­leicht die Kom­mu­ni­ka­tion der Ange­bots­adres­sa­ten? Doch es ist naiv anzu­neh­men, dass auf der HV eine mehr oder weni­ger feste Ver­käufer­front zu schmie­den wäre. Insti­tu­tio­nelle Inves­to­ren war­ten meis­tens bis zum Fris­tende des Ange­bots, bevor sie sich ent­schei­den. Das Gespräch mit ande­ren Aktio­nä­ren, zumal auf offe­ner Bühne, ist für sie über­haupt kein Thema. Die Klein­ak­tio­näre kön­nen allen­falls ein Stim­mungs­bild ein­fan­gen, aber ohne Nut­zen, wenn es um die Frage geht, ob sie anneh­men sol­len oder nicht. Schließ­lich ist der Ver­kauf von Aktien, sei es an einen Bie­ter, sei es über die Börse, eigent­lich kein Gegen­stand für das Mit­glie­der­or­gan Haupt­ver­samm­lung.

Nicht zu ver­ken­nen ist aller­dings, dass ein Über­nah­me­an­ge­bot für Gesprächs­stoff sorgt und oft Gegen­stand eines regen Mei­nungs­aus­tauschs ist. Frei­lich ist die Haupt­ver­samm­lung mit ihrem Auf­wand und ihren For­ma­lien dafür nicht der rich­tige Rah­men (es sei denn, das Ganze soll in eine Beschluss­fas­sung ein­mün­den). Für die bloße Bera­tung unter­ein­an­der sollte die Gesell­schaft auf ihrer Inter­net­seite ein Forum ein­rich­ten, das eine mode­rierte Dis­kus­sion über das Ange­bot ermög­licht. Daher schlage ich fol­gende Anre­gung für den DCGK vor (Neu­fas­sung Nr. 3.7. drit­ter Absatz): Der Vor­stand sollte im Falle eines Über­nah­me­an­ge­bots ein Forum auf der Inter­net­seite der Gesell­schaft ein­rich­ten, in dem die Aktio­näre über das Über­nah­me­an­ge­bot bera­ten. In ange­zeig­ten Fäl­len sollte er eine außer­or­dent­li­che Haupt­ver­samm­lung ein­be­ru­fen, um gege­be­nen­falls über gesell­schafts­recht­li­che Maß­nah­men zu beschlie­ßen.”

(Bei­trag auch erschie­nen im Rechts­board v. 8.4.2013)

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