GmbH-Gesellschafterliste: Änderungen

Im Zusammenhang mit dem Transparenzregister kommt es zu Änderungen bei der GmbH-Gesellschafterliste. Nach dem heute im Kabinett beschlossenen Entwurf eines Geldwäsche-Gesetzes wird § 40 GmbHG in wesentlichen Punkten ergänzt (Art. 14):

Bei BGB-Gesellschaften als Anteilsinhaber sind deren Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort aufzunehmen. Diese „zusammenfassende Bezeichnung“ ist in erster Linie der Name der BGB-Gesellschaft. Die Begründung des Gesetzentwurfs erklärt, dass auch „andere Formen der GbR als unternehmenstragende Außen-GbR“ mit den entsprechenden Angaben einzutragen sind (S. 207). Dass die Begründung nur die unternehmenstragende Außen-GbR für rechtsfähig hält, ist ein problematischer Zungenschlag. Auch dann, wenn die Außen(!)-GbR kein Unternehmen betreibt (wie bei dem bloßen Halten eines Geschäftsanteils), wird man an deren Rechtsfähigkeit nicht in Abrede stellen. Eine vermögensverwaltende GbR kann je nach ihrem Auftreten als Außen- oder Innengesellschaft anzusehen sein.

Kodexänderungen 2017 beschlossen

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat die Präambel erweitert (der „Ehrbare Kaufmann“) und Änderungen beschlossen, u.a. die Anregung: „Der Aufsichtsratsvorsitzende sollte in angemessenem Rahmen bereit sein, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen.“ (Nr. 5.2.). Das „Compliance Management System“ war wohl ebenso unabdingbar wie Whistleblower-Systeme mit Hinweisgeberschutz (Nr. 4.1.3). Aufsichtsräte sollen ihre Tätigkeiten neben dem Mandat „jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens“ veröffentlichen (Nr. 5.4.1). Vorschläge zum Aufsichtsrat sollen „die Eigentümerstruktur berücksichtigen“ (Nr. 5.4.2), was auch den Streubesitz betrifft.

Preview zur Reform der Gesellschafterliste

„Das Bundesministerium der Finanzen weist darauf hin, dass das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz erwägt, zum Zwecke der weiteren Steigerung der Transparenz und zur Erzielung einer größeren Nutzerfreundlichkeit des Transparenzregisters begleitend zur Umsetzung der Vierten Geldwäscherichtlinie Anpassungen an den Regelungen zur Gesellschafterliste der GmbH vorzunehmen. Insbesondere könnte es sich zur leichteren Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten einer GmbH anbieten, die bisherigen Mindestangabepflichten in der Gesellschafterliste um die Pflicht zur Nennung des prozentualen Anteilsbesitzes (pro Gesellschafter) zu ergänzen. Auf diese Weise wäre mit einem Blick in die Gesellschafterliste ersichtlich, welcher Anteilsinhaber unmittelbar mit mehr als 25 Prozent an der Gesellschaft beteiligt und daher als wirtschaftlich Berechtigter anzusehen ist.

RiBGH a.D. Prof. Dr. Lutz Strohn im Ruhestand

Mit Beginn des Februar 2017 ist der stellvertretende Vorsitzende des II. Zivilsenats des BGH nach Erreichen der Altersgrenze in den Ruhestand getreten. Lutz Strohn gehörte dem BGH seit dem Jahr 2003 an. Zuvor war er – nach Lehrstuhlmitarbeit und Promotion (1977) bei Herbert Wiedemann in Köln – am LG Wuppertal bzw. OLG Düsseldorf tätig. Vor  25 Jahren unterstützte er die gerade gegründete Juristische Fakultät in Düsseldorf mit Begleitveranstaltungen für Studienanfänger – und dann wieder als Lehrbeauftragter seit 2007 mit dem Gegenstand: Höchstrichterliche Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht. Im Jahr 2013 verlieh ihm die Heinrich-Heine-Universität die Würde eines Honorarprofessors. In den vergangenen Jahren fanden von Prof. Dr. Strohn betreute Exkursionen und Seminare beim BGH statt, die den Teilnehmern (aus Düsseldorf, Hamburg, Bonn) einen guten Einblick in der Arbeitsweise des Senats vermittelten; s. diesen Bericht über die Januar-Exkursion.

Kodex-Änderungen 2017 – Veranstaltung in Düsseldorf

 

Die Kodex-Kommission hat eine Konsultation zu möglichen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) veranstaltet. Im Frühjahr 2017 sollen Ergänzungen in den Kodex aufgenommen werden. Die Veranstaltung stellt diese Vorschläge zur Diskussion.

Es referieren:

  • Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. und Mitglied der Regierungskommission DCGK
  • Rechtsanwalt Dr. Stefan Mutter, MUTTER & KRUCHEN, Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Düsseldorf

Die Veranstaltung findet statt am 1.2.2017 um 18.15 Uhr in der Juristischen Fakultät der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf (Juridicum, Gebäude 24.91, Raum 01.65).

Aus organisatorischen Gründen bitten wir Sie um Ihre undefinedAnmeldung. Selbstverständlich sind Interessierte herzlich willkommen; gerne mögen Sie diese Einladung weiterreichen.

Transparenzregister: Gesellschafterpool wird öffentlich (update 22.2.)

 

Zum untenstehenden Beitrag, der den Referentenentwurf betraf, s. die Änderungen durch den Regierungsentwurf v. 22.2. und dazu im Handelsblatt-Rechtsboard.

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23.1.2017: Angenommen, bei einer GmbH gibt es 10 Gesellschafter mit je 10%. Diese Beteiligungen sind öffentlich zugänglich (s. Gesellschafterliste beim Handelsregister; §§ 16, 40 GmbHG). Über Kooperationen und Konsortien innerhalb dieses Gesellschafterkreises erfährt man allerdings nichts („dunkle Seite des Mondes“). Das ändert sich künftig durch das elektronische Transparenzregister, in das jeder Einblick bekommt (§ 20 I 1 Geldwäschegesetz-Entwurf). Was geht da vor sich?

ZHR-Symposion 2017

Im tiefverschneiten Taunus fand am Freitag und Samstag das ZHR–Symposion 2017 statt. Der erste Tag war der Wissenszurechnung und Wissensorganisation im Unternehmensrecht gewidmet. Die allgemeinen Grundlagen wurden mit Referaten zur Wissenszurechnung im allgemeinen Zivilrecht (Grigoleit) und zu rechtsvergleichenden und rechtsökonomischen Aspekten (Wagner) gelegt. Weitere Beiträge galten der Wissenszurechnung im Kapitalgesellschafts- und Kapitalmarktrecht (Spindler; Ihrig).

Mit einem anderen Rechtsfeld befasste sich das Symposion am Folgetag: Gläubigergleichbehandlung in der Krise der Gesellschaft. Dazu referierten Bitter über die Insolvenzvorsorge durch Rangrücktritt und Patronatsvereinbarung, Gehrlein über das Insolvenzanfechtungsrecht als Auslegungshilfe bei den Tatbeständen der Haftung für verbotene Zahlungen und Thole über die Grenzen vorinsolvenzlicher Lösungsklauseln.

Aktionärsrechte-Richtlinie 2.0 unterm Weihnachtsbaum

Die Reform der Aktionärsrechte-Richtlinie (2007/36/EG) kommt! Der Trilog erzielte im Advent einen Durchbruch: Der EU-Ausschuss der Ständigen Vertreter (AStV), der slowakische EU‑Vorsitz und Vertreter des Europäischen Parlaments haben sich geeinigt (Pressemitteilung v. 16.12.2016). Damit ist der Weg frei für eine endgültige Annahme durch den Rat und das Europäische Parlament im kommenden Jahr. Dann haben die Mitgliedstaaten zwei Jahre Zeit für die Umsetzung.

Wirtschaftlicher Verein kraft Rechtsverordnung

Der rechtsfähige wirtschaftliche Verein geht eigentlich nicht – ausnahmsweise doch durch „staatliche Verleihung“ (§ 22 BGB), s. etwa die GEMA. Allerdings: wann wird konzessioniert? Das wurde bislang in den Bundesländern recht uneinheitlich gehandhabt. Der Bundesgesetzgeber will eingreifen (Referentenentwurf eines Gesetzes zur Erleichterung unternehmerischer Initiativen v. November 2016). Es soll unzumutbar sein, den Zweck in gesellschaftsrechtlicher Form zu verfolgen. Da man über die (Un)Zumutbarkeit trefflich streiten kann, wird es eine Rechtsverordnung geben, die sich darüber im Detail verhält. Gedacht ist an einen Geschäftsbetrieb „von geringem Umfang“ (weshalb die GEMA damit nicht erfasst wäre). „Als Voraussetzungen für die Verleihung der Rechtsfähigkeit können zum Schutz von Mitgliedern und Dritten besondere Anforderungen an die Mitgliederstruktur, die Satzung und die Betätigung des Vereins in der Rechtsverordnung festgelegt werden. Insbesondere können auch Rechnungslegungspflichten begründet werden“, erklärt der vorgesehene § 22 Abs. 2 BGB-Entwurf.

Corporate Governance Reform in GB

Das britische Department for Business, Energy & Industrial Strategy hat Überlegungen zu einer Reform der Unternehmensverfassung veröffentlicht: Corporate Governance Reform – Green Paper (Consultation). Die Schwerpunkte liegen auf der Managervergütung sowie auf der Mitwirkung der Arbeitnehmer und weiterer „stakeholder“ an der Unternehmensleitung („at board level“). Das deutsche System der Mitbestimmung im Aufsichtsrat findet keinen Gefallen: „In particular, in Germany, a two-tier board system operates with worker representatives sitting on the supervisory board. Companies in the UK, however, operate within a unitary board system where all the directors have the same set of duties, and collective responsibility applies. It is a system that we consider serves the UK well and we do not intend to change it” (Nr. 2.12).