Vortrag: „Aktuelle Gesetzgebung im Gesellschaftsrecht”

Prof. Dr. Ulrich Sei­bert (BMJV) spricht über Vor­haben der Gesetz­ge­bung im Gesell­schafts­recht in Deutsch­land und in der EU: Akti­en­rechts­no­velle, Delis­ting, Ände­rung der Aktionärsrechte-​Richtlinie, Ein­per­so­nen­ge­sell­schaft (SUP), ferner zur Umset­zung der Frauenquote.

Die öffent­liche Vor­trags – und Dis­kus­si­ons­ver­an­stal­tung findet statt am 8.7.2015, 18 Uhr
in der Juris­ti­schen Fakultät der Heinrich-​Heine– Uni­ver­sität, Raum 01.65.

Das Institut für Unter­neh­mens­recht ist der Ver­an­stalter; s. hier zu den bis­he­rigen Ver­an­stal­tungen.

Digitaler Binnenmarkt – digitale Hauptversammlung

Die Schaf­fung eines digi­talen Bin­nen­marktes ist ein Schwer­punkt der Arbeit der EU-​Kommission. Die Informal Com­pany Law Expert Group (Fach­leute zur Unter­stüt­zung der EU-​Kommission) hat jüngst über Fragen der Digi­ta­li­sie­rung des Gesell­schafts­rechts beraten. Denn die Kom­mis­sion will inso­weit auch das Gesell­schafts­recht über­ar­beiten: „Adapting the com­pany law acquis to digital tools is ano­ther issue that should be addressed at EU level.” (Arbeits­pa­pier Mai 2015, S. 77). Neben der Grün­dungs­er­leich­te­rung durch Online-​Registrierung (Arbeits­pa­pier S. 74 ff) gehört auch die Abhal­tung eines Gesell­schaf­ter­tref­fens auf den Prüf­stand. Tra­di­tio­nell sehen die Rechts­ord­nungen der Mit­glied­staaten eine Prä­senz­ver­samm­lung vor; auch die Bestim­mungen in der Aktionärsrechte-​Richtlinie und in der SE-​Verordnung dürfte man so zu ver­stehen haben. Diese Ver­samm­lung kann durch Fern­ab­stim­mung („Brief­wahl”) und durch Online-​Übertragung bzw. –Teil­nahme auf­ge­lo­ckert werden. Aber es bleibt dabei: Die phy­si­sche Zusam­men­kunft ist der Kern, darum herum kreisen die „digital tools”. Warum nicht umge­kehrt?

Shareholder’s meeting – From Personal Get-​Together to Dynamic Decision-​Making

Prof. Dr. Michael Beurs­kens (Uni­ver­sity of Bonn)
Prof. Dr. Ulrich Noack (Uni­ver­sity of Düsseldorf)

Shareholder’s mee­ting – From Per­sonal Get-​Together to Dynamic Decision-​Making

1. Information – Dis­cus­sion– Deci­sion (by Vote)

In the early 20th cen­tury it was self-​evident and uni­ver­sally ack­now­ledged that a face-​to-​face meet-​ing was the essen­tial basis for any rea­son­able deci­sion. Responsible share­hol­ders were depen­dent on suf­fi­cient infor­ma­tion, com­pe­tent dis­cus­sion to achieve the necessary mutual under­stan­ding of a company’s goals. However, shareholder-​activism in this tra­di­tional sense is also related to geo-​graphic pro­xi­mity: Having the fac­to­ries‘ chim­neys in view cer­tainly induces an investor to get per-​sonally involved. The stock­hol­ders involved in such tra­di­tional cor­po­ra­tions were the­re­fore neither wides­pread nor dis­in­te­rested – instead, highly involved pro­fes­sional entre­pre­neurs were informed about and voted on the future of their major invest­ments. The legal frame­work in most member states, espe­cially in Ger­many, is still based on this ori­ginal under­stan­ding.

Corporate Governance 2.0.

Eine bedeut­same Ver­än­de­rung spricht der BMJV-​Staatssekretär bei seiner Rede auf der Corporate-​Governance-​Konferenz in Berlin an:

Was wird nun in den nächsten 25 Jahren kommen? … Inter­es­sant sind die Über­le­gungen der EU-​Kommission zur Aus­wei­tung des Cor­po­rate Gover­nance Gedan­kens von den klas­si­schen Gesell­schafts­or­ganen also Board und Haupt­ver­samm­lung auf die Finanz­in­ter­me­diäre, Finanz­dienst­leister und sons­tigen Hilfs­or­gane des Kapi­tal­markts, wie z. B. Asset­ma­nager, Proxy-​Advisors usw.

Notiert: DCGK im Bundesanzeiger; Kleinanlegerschutzgesetz im Bundesrat; Hirte im Bundestag

Notiert: SUP-​RL gebilligt; Transparenz-​RL-​Umsetzungsgesetz vorgelegt

Festschrift für Bruno Kübler

Notiert sei eine Fest­schrift mit vor­wie­gend insol­venz­recht­li­chen Bei­trägen. Sie ist dem Rechts­an­walt, Insol­venz­ver­walter und Ver­leger Bruno M. Kübler zum 70 Geburtstag gewidmet. Inter­es­san­ter­weise hebt das Vor­wort hervor, dass er „zu der sel­tenen Spe­zies Insol­venz­ver­walter gehört, die unter­neh­me­ri­sches Denken mit scharf­sin­niger juris­ti­scher Ana­lyse ver­binden können” – da können sich manche bedanken, denen nur das eine oder das andere zuge­traut wird.

Die Bei­träge der FS stammen von Insol­venz­ver­wal­tern, Rechts­an­wälten, Rich­tern, Minis­te­ri­al­be­amten und Pro­fes­soren. Zahl­reiche Auf­sätze haben einen direkten Bezug zum Unternehmensrecht.

Warum kein 5er-​Aufsichtsrat?

Warum kann der Auf­sichtsrat einer (nicht mit­be­stimmten) Akti­en­ge­sell­schaft nicht aus 5 oder 7 oder 13 Per­sonen bestehen? Die posi­ti­vis­ti­sche Ant­wort ver­weist auf § 953 AktG: „Die Zahl muss durch drei teilbar sein.” (Ebenso bei der SE: § 173 SEAG). Danach muss man sich in der Praxis richten, das ist klar. Aber man wird doch fragen: Warum ist das so? Wo liegt der Sinn der zwin­genden Drei­teil­bar­keits­regel? Die Ant­wort lautet: es gibt keinen.

Vor einem halben Jahrhundert: AktG verabschiedet

Heute vor 50 Jahren ver­ab­schie­dete der Deut­sche Bun­destag ein­stimmig (!) das Akti­en­ge­setz. Es wurde am 6.9.1965 im Bun­des­ge­setz­blatt ver­kündet und trat am 1.1.1966 in Kraft. Das AktG 1965 löste das AktG 1937 ab und wurde jah­re­lang intensiv vor­be­reitet. Seither wurde das AktG durch 75 Gesetze an zahl­rei­chen Stellen geän­dert, zuletzt am 24.4.2015 (Quotengesetz).

Der Abge­ord­nete Dr. Wil­helmi bemerkte in der dritten Lesung: „Es ist Auf­gabe eines Gesetz­ge­bers, Wei­chen für ein Men­schen­alter zu stellen. Wir hoffen, daß unsere Gesetze so lange wirksam bleiben, wenn sie modern und gut gestaltet werden. Ich glaube, im ganzen kann man das über dieses Akti­en­recht sagen.”