Bruno Kropff †

Prof. Dr. Bruno Kropff, einer der Väter des Aktiengesetzes 1965, ist am 17.10.2017 in Bonn verstorben. Noch auf dem Symposion zum 50. Jahrestag des AktG hat er eine beeindruckende Rede zur Konzeption und Entstehung des Gesetzes gehalten (ZGR-Sonderheft 19). Im Bundesjustizministerium hat Bruno Kropff (mit E.Geßler und Döllerer) den Referentenentwurf des Aktiengesetzes verfasst, die Gesetzgebung begleitet und in einem vielzitierten Werk dokumentiert. Seit 1990 war er Honorarprofessor an der Universität Bonn. Die 2. Auflage des Münchener Kommentars zum AktG wurde von ihm (neben J.Semler) mit herausgegeben. 1997 erhielt er eine  Festschrift.

Transparenzregister: FAQ und Veranstaltung in Düsseldorf

Das Transparenzregister dokumentiert „wirtschaftliche Berechtigte“ an juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften (idR > 25% Beteiligung). Ab dem 1. Oktober müssen entsprechende Mitteilungen an dieses neue Register erfolgen –  es sei denn, aus anderen Registern (insbesondere Handelsregister) ergeben sich die Daten bereits oder aus Meldungen börsennotierter Gesellschaften. Damit ist für die meisten Gesellschaften die Mitteilungspflicht als erfüllt anzusehen, aber es bleiben genug Grenz- und Zweifelsfälle. Mit diesen befasst sich eine Veranstaltung am 18.10.2017 an der Juristischen Fakultät in Düsseldorf (18.15 Uhr im Geb. 24.91, Raum, 01.65). Es sprechen RA Dr. Christian Bochmann (FGS) und Kai Osenbrück (Bundesanzeiger). 

Hätten Sie es gewusst? – Schwerpunktklausur im Aktienrecht

Diese Aufgabe wurde im September an der Juristischen Fakultät in Düsseldorf als Teil der Klausur im Schwerpunktbereich „Unternehmen und Märkte“ gestellt:

I.

Der Fußballverein Rheinland e.V. ist stets nur im Mittelfeld der Liga vertreten. Als wesentlichen Grund macht der Vorstand des Vereins das fehlende Finanzvolumen aus. Um neue Investoren zu gewinnen und in der Folge kräftig auf dem Spielertransfermarkt zuzuschlagen, beschließt der Vorstand die Gründung der RheinKicker AG für den Profi-Spielbetrieb.

Haftungsfragen in der Blockchain: “The Distributed Liability of Distributed Ledgers”

Bei einer Blockchain werden Daten auf verschiedene Server übertragen (distributed ledgers) und dort in einer spezifischen Reihenfolge gespeichert. Dies schützt vor Manipulation, denn es müssten zahlreiche Server gleichzeitig gehackt werden. Die (bislang gezeigte) Zuverlässigkeit dieser Technologie ermöglicht Anwendungen im Unternehmens- und Finanzmarktbereich. Die gespeicherte Position kann als Währungseinheit dienen (Bitcoin) oder als Mitgliedsausweis (Token). Mit der Verteilung der Datenblöcke auf Viele im Netz entfällt die Zuständigkeit einer einzigen Stelle (Zentralbank, Zentralverwahrer); auch Intermediäre (z.B. Bank) sind verzichtbar, wenn die Beteiligten durch die Validierung der Datenblöcke für hinreichende Transaktionssicherheit sorgen. Doch nicht nur die große anonyme Blockchain, wie man sie von den Digitalwährungen kennt, sondern auch Anwendungen unter Beteiligung weniger Unternehmen sind denkbar – und werfen Rechtsfragen der „verteilten Haftung“ auf. Mit der „Distributed Liability of Distributed Ledgers“ befasst sich ein neues Arbeitspapier eines internationalen Forscherteams.

Festschrift für Claus-Wilhelm Canaris zum 80. Geburtstag

Die soeben erschienene 2. Festschrift für Canaris ist mit „Privatrechtsdogmatik im 21. Jahrhundert“ betitelt. „Rund 60 hochrenommierte Zivilrechtslehrer aus dem In- und Ausland würdigen den Jubilar daher durch grundlegende, aktuelle Beiträge zur Zivilrechtsdogmatik“, heißt es in der Ankündigung. Ob „aktuell“ und „grundlegend“ zusammenpassen, sei dahingestellt. Jedenfalls findet der mit dem Unternehmensrecht Befasste einige Aufsätze, die sein Interesse wecken (s. Inhaltsverzeichnis). Voran steht der Beitrag von Mathias Habersack über „Privatrechtsdogmatik und Gesellschaftsrecht“, der eine Summe der Rechtsentwicklung seit etwa 40 Jahren zieht, die von richterlicher Rechtsfortbildung im lebhaften Dialog mit der Rechtswissenschaft geprägt war sowie einem aktiven nationalen und europäischen Gesetzgeber.

 

Iudex calculat: Prozentangaben bei der GmbH-Beteiligung (update 27.9.)

„Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, ist in der Liste der Gesellschafter zudem der Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben.“ So bestimmt es seit kurzem § 40  Abs. 1 S. 3 GmbHG. Damit soll die Transparenz gewichtiger Beteiligungen (> 25%) erhöht werden (s. auch hier zum Transparenzregister), aber auch Mini-Anteile sind erfasst. Auf was ist der „Prozentsatz“ bezogen, wie wird er ausgedrückt, wie viele Nachkommastellen, können es auch Bruchzahlen sein, darf gerundet werden, was gilt bei addierten Geschäftsanteilen? Diese Fragen zählen „vielleicht nicht zu den ganz großen unserer Zeit“ (oder etwa doch?); sie werden von Seibert/Bochmann/Cziupka in einem Beitrag für die GmbHR beantwortet. Diese mit Blick auf den Erstautor offiziöse Darlegung ist erforderlich, weil die einschlägige Rechtsverordnung des BMJV (§ 40 Abs. 4 GmbHG) noch eine Zeitlang auf sich warten lässt. Update: Hier geht es zum Referentenentwurf, der Ende September an die „beteiligten Kreise“ versandt wurde.

Was macht eigentlich … der Kölner Kommentar zum Aktiengesetz?

Die 3. Auflage, die mit der Konzernrechtskommentierung von Koppensteiner begann (2004), nähert sich der Vollendung. In diesen Tagen wird die umfängliche Erläuterung der §§ 241 ff AktG ausgeliefert (§§ 241-249: Noack/Zetzsche; §§ 253-261a: A.Arnold). Die §§ 262 ff (Winnen) sind im Druck, weitere Teile werden im Herbst soweit sein (§§ 118-120: Tröger; §§ 192-201: Drygala/Staake). Dann fehlen noch wenige Abschnitte – und diese Auflage ist im Jahr 2018 endlich vollendet! An der 4. Auflage wird schon gearbeitet … .

Über die Kölner Kommentare zum Unternehmens- und Gesellschaftsrecht habe ich im Jahr 2015 anlässlich des Verlagsjubiläums im Festheft geschrieben:

Zur Versammlungsleitung bei der GmbH …

… ist in der GmbH-Rundschau vom 1.8.2017 mein Beitrag erschienen. Er kann hier bezogen werden (PDF).

Der Aufsatz beruht auf Vorträgen, die mit folgenden Thesen schlossen:

  1. Eine Beschlussfeststellung ist für die Beschlusswirksamkeit nicht erforderlich. Ein Versammlungsleiter wird im GmbH-Recht nicht zwingend benötigt.
  2. Ist eine (kompetente) Beschlussfeststellung getroffen, richtet sich dagegen die Anfechtungsklage. Ist keine Beschlussfeststellung getroffen, ist die Rechtslage durch Feststellungsklage zu klären. Die Beschlussfeststellung ist danach für die Klagen und für die materielle (vorläufige) Beschlusswirksamkeit konstitutiv.