Heute hat das Bundeskabinett als Formulierungshilfe beschlossen, dass § 120 Absatz 4 AktG wie folgt gefasst werden soll:
“(4) Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt jährlich über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Die Darstellung des Systems hat auch Angaben zu den höchstens erreichbaren Vergütungen, aufgeschlüsselt nach Vorstandsvorsitz, dessen Stellvertretung und einfachem Mitglied des Vorstands, zu enthalten. Der Beschluss berührt nicht die Wirksamkeit der Vergütungsverträge mit dem Vorstand; er ist nicht nach § 243 anfechtbar.”
S. auch Pressemitteilung BMJ.
Die Begründung lautet:
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates der Bayern München Aktiengesellschaft solle sein Amt “ruhen” lassen, bis über dessen Steuerangelegenheit entschieden sei. So berichten Medien (z.B. hier) über Erwägungen aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Aber ein “Ruhenlassen” kennt das Aktiengesetz nicht.
Der Aufsichtsrat (AR) hat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden zu bestimmen (§ 107 I 1 AktG). Er kann ihn auch wieder abberufen. Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Abberufungsbeschluss ist sofort wirksam (entsprechend § 84 III 4 AktG). Die abberufene Person bleibt AR-Mitglied, aber eben nicht mehr als Vorsitzender.
2 Kommentare ·… scheint ihr Ende gefunden zu haben. Dabei handelt es sich um eine besonders skurrile Erscheinung im Kontext der aktienrechtlichen Anfechtungsklage. Seit das Landgericht München im Jahr 2009 die Nicht-Beschallung des Foyers als Anfechtungsgrund für HV-Beschlüsse ansah, wird immer mal wieder der fehlende gute Ton beklagt. Jetzt hat das OLG München befunden, dass der laute Handtrockner auf dem Klo die Eintragung der Beschlüsse der Siemens-Hauptversammlung (OSRAM-Abspaltung) nicht hindert (Freigabebeschluss v. 10.4.2013). Zu leise oder zu laut, das wollte das Gericht offenbar nicht im Ernst für justitiabel halten. Die klagenden Aktionäre hätten sich in der HV schließlich nicht zu Wort gemeldet und Fragen gestellt (mitgeteilt von Wilsing, Gastkommentar DB v. 3.5.2013). Diese Erwägung des Senats deutet auf das zutreffende Verständnis hin, dass der Aktionär nicht freudig vermeintliche Fehler registrieren und für seine Klage notieren darf. Vielmehr ist er gehalten, in zumutbarer Weise an der Mängelbeseitigung mitzuwirken, etwa durch Hinweise an die Versammlungsleitung (s. Noack/Zetzsche, Kölner Kommentar, 3. Aufl. 2011, vor §§ 121 ff AktG, Rn. 24). Ist also der Ton im Versammlungsraum tatsächlich unverständlich, so muss dies an Ort und Stelle moniert werden.
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Emittentenleitfaden der BaFin: Konsultation zur 4. Auflage
von Ulrich Noack (Kapitalmarktrecht)
“Emittentenleitfaden” klingt nach kleiner Handreichung, aber dahinter verbirgt sich weitaus mehr. Es handelt sich um das Brevier der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. “Der Leitfaden soll praktische Hilfestellungen für den Umgang mit den Vorschriften des Wertpapierhandelsrechts bieten, ohne eine juristische Kommentierung darzustellen. Er bietet einen Einstieg in die Rechtsmaterie und erläutert die Verwaltungspraxis der BaFin.” Insbesondere auf den letzten Halbsatz kommt es an: Die Aufsicht wird durch die Aussagen des Leitfadens geprägt. Die Behörde ist derzeit dabei, die vierte Auflage vorzubereiten. In der Sache geht es um Anpassungen an Änderungen, die das Anlegerschutz– und Funktionsverbesserungsgesetz (vor zwei Jahren!) mit sich brachte. Informationen über bedeutende Stimmrechtsanteile ist insoweit ein hauptsächlich betroffenes Kapitel. Nach dem Vorbild der SEC wird der Entwurf bis zum 22.5.2013 zur öffentlichen Konsultation gestellt.
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Facebook als Medium aktien– und kapitalmarktrechtlicher Mitteilungen
von Ulrich Noack (Hauptversammlung, Kapitalmarktrecht, Publizität)
Die Hauptversammlung kann statt über den Internet-Bundesanzeiger mit eingeschriebenem Brief einberufen werden (§ 121 Abs. 4 S. 2 AktG). Das ist umständlich, doch die Satzung kann etwas “anderes” bestimmen – und das tut sie auch, insbesondere die E-Mail wird verbreitet als Mittel der Information benannt. Könnte die Klausel auch lauten, dass eine Facebook-Nachricht genügt? Wenn auf diese Weise alle Aktionäre erreicht werden können, sollte dem nichts entgegenstehen. Voraussetzung wäre also, dass die Aktionäre eine entsprechende Facebook-Gruppe bilden oder die Seite subskribiert haben. Eine öffentliche Einladung auf der Facebook-Seite der Gesellschaft würde nicht genügen, denn die Nachricht soll den Aktionären überbracht werden (“push”), die Erwartung, dass sie abgerufen werde (“pull”) reicht nicht. Damit ist klar, dass die Facebook-Alternative nicht für Gesellschaft mit großem Aktionärskreis, wohl aber für kleine “personalistische” AG in Betracht kommt.
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Online-Vorlesungen zum Gesellschafts– und Wirtschaftsrecht
von Ulrich Noack (Allgemeines)
Die Vorlesungen zum Gesellschaftsrecht (Noack), zum internationalen Wirtschaftsrecht und zur Rechtsökonomie (Beurskens) an der Juristischen Fakultät der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf sind online in der Mediathek abrufbar. Auch weitere Lehrveranstaltungen sind ganz oder teilweise in dieser Weise zugänglich.
- Gesellschaftsrecht I (für 4. Semester; SS 2013)
- Gesellschaftsrecht II (für 5. Semester; WS 2012⁄2013)
- Europäisches und internationales Wirtschaftsrecht (6. Semester; Schwerpunktbereich 2; SS 2013)
- Rechtsökonomie (SS 2012)
- Wirtschaftsprivatrecht für Wirtschaftswissenschaftler (WS 2011⁄2012)
- Recht für Informatiker (SS 2012).
- Handelsrecht: Handelsfirma, Unternehmensübergang (Repetitorium April 2013)
- Urheberrecht: Einführung (November 2012).
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Vortragsveranstaltung zu Bankenrestrukturierung und Bankentestament
von Ulrich Noack (Allgemeines)
Am 16. April 2013 um 18.00 Uhr findet an der Juristischen Fakultät der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf eine Vortrags– und Diskussionsveranstaltung zu “Bankenrestrukturierung und Bankentestament” statt (Raum 01.65 im Geb. 24.91 — Juridicum).
Vortragen werden: Markus P. Neuhaus (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Director, Deloitte & Touche GmbH) und Dr. Franz-Josef Schöne (Rechtsanwalt und Partner, Hogan Lovells International LLP).
Die Veranstaltung (Forum Unternehmensrecht) wird vom Institut für Unternehmensrecht organisiert. Sie ist kostenfrei zugänglich. Aus organisatorischen Gründen wird um Anmeldung gebeten.
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Sollte jedes Übernahmeangebot eine Hauptversammlung auslösen?
von Ulrich Noack (Übernahmerecht)
Sollte der Vorstand im Falle eines Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot lediglich beraten? Wenn es nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) geht, wird die Frage künftig stets mit ja zu beantworten sein. Eine entsprechende Änderung der Anregung Nr. 3.7 DCGK ist für Sommer 2013 vorgesehen. Nun ermöglicht § 16 WpÜG eine Hauptversammlung (HV) im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und erleichtert deren Einberufung durch Abkürzung von Fristen und anderen Regularien. Eine HV wird notwendig sein, wenn “gesellschaftsrechtliche Maßnahmen” (Kodex, a.a.O.) zur Beschlussfassung stehen. Aber es ist doch sehr fraglich, ob eine HV nur zur Unterhaltung über das Angebot geboten sein kann. Gut, dass wir darüber gesprochen haben – das darf doch nicht das HV-Motto sein. Die Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat zu dem Angebot erfahren Aktionäre außerhalb der HV durch Bekanntgabe im Internet (§§ 27, 13 Abs. 3 WpÜG). Für eine abermalige Präsentation und ggf. mündliche Erläuterung wäre die HV ein teuer bezahlter Ort. Die Durchführung der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft ist keine Kleinigkeit, sondern bindet erhebliche personelle und finanzielle Ressourcen.
Keine Kommentare ·Die Festschrift für den Freiburger Emeritus enthält 33 Beiträge unter dem Titel “Einheit und Vielheit im Unternehmensrecht”. Sie umfassen das Rechtsgebiet “in seiner ganzen Breite und Tiefe” (Verlagsangabe). Neben dem Gesellschafts– und Handelsrecht ist das Arbeits-, Bank– und Versicherungsrecht bis hin zum Immaterialgüter-, Steuer– und Wettbewerbsrecht vertreten.
Besonders hingewiesen sei auf die Studie von Peter Jung über den “Einzelunternehmer mit beschränkter Haftung”. Wie so etwas geht? Nachlesen. H. P. Westermann befasst sich mit dem überforderten Gesellschafter, Achim Krämer mit dem Anspruch auf Offenlegung der Identität von Mitgesellschaftern; Marc-Philippe Weller mit der: Unternehmensmobilität im Binnenmarkt.
Den Handelsblatt-Artikel mit der bemerkenswerten Überschrift “Spitzelsystem hilft bei Aufdeckung von Regelverstößen” (über die Complianceorganisation bei Daimler: das “Hinweisgebersystem”) kommentiert der Schwerpunkt Unternehmensrecht an der Universität Leipzig zutreffend wie folgt:
“Das hat man davon, wenn man Compliance ernst nimmt: Man kommt als Betreiber eines “Spitzelsystems” in die Presse. Und ob 10% Trefferquote bei den Hinweisen wirklich ein Erfolg sind, kann man auch bezweifeln. Umgekehrt bedeutet das 90% Belanglosigkeiten, Tratsch und Wichtigtuerei, aber sicher auch eine Menge falsche Verdächtigungen und üble Nachrede.”