Ist das Akti­en­re­gister ein erlaub­nis­pflich­tiges Depot­ge­schäft?

Namens­ak­tien gibt es „unab­hängig von einer Ver­brie­fung”. Dies wurde durch die Akti­en­rechts­no­velle 2016 in § 67 Abs. 1 S. 1 AktG klar­ge­stellt. Damit braucht kein Wert­pa­pier über die Aktie, weder eine Einzel- noch eine Sam­mel­ur­kunde, aus­ge­stellt zu werden. Die Akti­en­ge­sell­schaft hat ein Akti­en­re­gister zu führen, das den Namen, das Geburts­datum und die Adresse des Aktio­närs sowie die Akti­en­zahl ent­hält. Diese Register soll – so ist aus der Praxis zu hören – bei der Bafin als geneh­mi­gungs­pflich­tiges Depot­ge­schäft gelten, wenn es mehr als 5 Aktio­näre ent­hält! Das ist schon im Ansatz schief. Denn der Vor­stand ist ver­pflichtet, ein Akti­en­re­gister zu führen. Es kann nicht sein, dass das AktG eine Pflicht begründet, wäh­rend die Bafin ihre Erfül­lung unter Erlaub­nis­vor­be­halt stellt.

Moder­ni­sie­rung des Ver­eins­rechts – Was muss sich ändern?“

Die Ver­eins­wirk­lich­keit hat sich zum Teil dras­tisch ver­än­dert – man denke nur an Schlag­zeilen her­vor­ru­fende Groß­ver­eine. Oder an die Falschaus­kunft des § 54 S. 1 BGB. Doch das Ver­eins­recht ist seit Jahr­zehnten ohne wesent­li­chen Reform­schub geblieben.
Mit grund­sätz­li­chen Fragen des Ver­eins­rechts und seiner Fort­ent­wick­lung befasst sich eine Tagung an der Uni­ver­sität Osna­brück, die am kom­menden Freitag (5.2.2016) statt­findet. Sie wird von Lars Leu­schner orga­ni­siert. — Auf nach Osna­brück!

Gesell­schafts­blätter: Warum ein­fach, wenn es auch kom­pli­ziert geht?

Im Aktien- und Umwand­lungs­ge­setz ist ver­schie­dent­lich bestimmt, dass Bekannt­ma­chungen in „Gesell­schafts­blät­tern” zu erfolgen haben. Haupt­bei­spiel: Die Ein­be­ru­fung der Haupt­ver­samm­lung (§ 121 Abs. 4 S. 1 AktG). Seit heute gilt: „Für einen Frist­be­ginn oder das sons­tige Ein­treten von Rechts­folgen ist ab dem 1. Februar 2016 aus­schließ­lich die Bekannt­ma­chung im Bun­des­an­zeiger maß­geb­lich.” Diese Rege­lung in § 26h Abs. 3 EGAktG zielt auf die seit 31.12.2015 in Kraft befind­liche Neu­fas­sung des § 25 AktG: „Bestimmt das Gesetz oder die Sat­zung, daß eine Bekannt­ma­chung der Gesell­schaft durch die Gesell­schafts­blätter erfolgen soll, so ist sie in den Bun­des­an­zeiger ein­zu­rü­cken.” Der Begriff „Blätter” für das Inter­net­me­dium Bun­des­an­zeiger ist ebenso irre­füh­rend wie die Ver­wen­dung des Plu­rals. Es ist nicht recht ver­ständ­lich, warum man bei der Akti­en­rechts­no­velle die gesetz­li­chen Ver­weise auf die „Gesell­schafts­blätter” nicht alle­samt durch „Bun­des­an­zeiger” ersetzt hat. Ohne Her­an­zie­hung der nicht gerade auf der Hand lie­genden Norm des Ein­füh­rungs­ge­setzes zum AktG ist die Rede­weise von den „Gesell­schafts­blät­tern” ganz unver­ständ­lich.

Bewe­gung in Sachen SUP im Euro­päi­schen Par­la­ment (JURI)

In das Vor­haben einer Einpersonen-​Kapitalgesellschaft kommt Bewe­gung. Am kom­menden Freitag (28.1.) steht sie zur Bera­tung im Rechts­aus­schuss des Euro­päi­schen Par­la­ments (Nr. 13). Die Societas Unius Per­sona (SUP) – Richt­linie ist im ver­gan­genen Mai vom Minis­terrat mehr­heit­lich (gegen das Votum Deutsch­lands) gebil­ligt worden. Seither liegt der – bis­lang ruhende – Ball im Spiel­feld des Euro­päi­schen Par­la­ments. Dort hat sich der Bericht­erstatter des Rechts­aus­schusses (Luis de Grandes Pas­cual, PPE) der Sache intensiv ange­nommen (“ the rap­por­teur has devoted a huge amount of time to stu­dying the pro­posal and lis­tening to the posi­tions of the various sta­ke­hol­ders”). Er steht dem SUP-​Projekt zwar grund­sätz­lich positiv gegen­über. Aus seiner Sicht muss der RL-​Vorschlag aber in zen­tralen Fragen über­ar­beitet werden. Die SUP soll nur noch für kleine Gesell­schaften ver­fügbar sein (was der Mit­be­stim­mungs­pro­ble­matik geschuldet sein dürfte); wie bei der SE müssen Satzungs- und Ver­wal­tungs­sitz zwin­gend am selben Ort sein (was auch einer steu­er­recht­li­chen Pro­ble­matik geschuldet sein dürfte; s. Reimer/​Waldhoff DB 2015, 2106); die Online-​Gründung bleibt, doch die Mit­glied­staaten können Anfor­de­rungen bestimmen.

Ver­an­stal­tung: „Deut­sche Mit­be­stim­mung unter euro­päi­schem Reform­zwang“

Ein viel­ver­spre­chendes Sym­po­sion ist für den 4. März 2016 in Mün­chen avi­siert. Es geht um nichts weniger als die Frage, ob die Mit­be­stim­mung im Auf­sichtsrat unter Aus­schluss der Arbeit­nehmer aus den EU-​Staaten noch zu halten ist. Dar­über dürfte in einiger Zeit der EuGH auf­grund der Vor­lage des Kam­mer­ge­richts befinden. Ähn­lich einer frü­heren Ver­an­stal­tung in Bonn wird an der LMU Mün­chen der Gegen­stand in noch brei­terem Rahmen ent­faltet. Mün­chen ist Anfang März also eine Reise wert.

ZGR-​Symposium 2016: Unter­neh­mens­recht und Straf­recht

Kann ein Unter­nehmen als sol­ches „schuldig” sein – und daher bestraft werden? Oder muss stets an die natür­li­chen Per­sonen ange­knüpft werden, die dort als „Ent­schei­dungs­träger” (NRW-​Entwurf eines Ver­bands­straf­ge­setzes) tätig sind? Und wenn das Unter­nehmen zu strafen wäre, wie sind dann die Ermitt­lungen und die Ver­tei­di­gung zu führen? Das Unter­nehmen ist schließ­lich eine arbeits­tei­lige Orga­ni­sa­tion, wes­halb die Wis­sens­or­ga­ni­sa­tion und –zurech­nung eine zen­trale Rolle spielt. – Mit sol­chen und zahl­rei­chen wei­teren Fragen (Kar­tell­bußen, Regress, Untreue, inter­na­tio­nale Ver­fahren, Haf­tungs­kon­flikte bzw. –häu­fungen durch Zivil- und Straf­recht) befasste sich vor kurzem das zwei­tä­gige Sym­po­sium der ZGR. Über 100 Teil­nehmer aus der Wis­sen­schaft, der Anwalt­schaft, der Unter­neh­mens­praxis und des BGH dis­ku­tierten extensiv und intensiv. Die Bei­träge und Dis­kus­si­ons­be­richte werden im Jah­res­ver­lauf in der Zeit­schrift für Unternehmens- und Gesell­schafts­recht erscheinen.

Inha­ber­ak­tien im Akti­en­re­gister

Seit dem 31.12.2015 ist die Akti­en­rechts­no­velle 2016 in Kraft (BGBl. v. 22.12.2015, S. 2565). Neu­grün­dungen von (bör­sen­fernen) Akti­en­ge­sell­schaften mit Inha­ber­ak­tien sind nur noch ein­ge­schränkt mög­lich (zum Bestand s. § 26h EGAktG). Ein­zel­ur­kunden darf es nicht mehr geben, die Sam­mel­ur­kunde ist bei einer aner­kannten Stelle zu hin­ter­legen 10 I S. 1 Nr. 2 AktG). — Und wenn nicht?

Die umge­kehrte Wan­del­schuld­ver­schrei­bung als neues Sanie­rungs­in­stru­ment”

Zu diesem Gegen­stand (s. Akti­en­rechts­no­velle!) führt das Institut für Unter­neh­mens­recht (Juris­ti­sche Fakultät der Heinrich-​Heine-​Universität Düs­sel­dorf) eine Vortrags- und Dis­kus­si­ons­ver­an­stal­tung durch. Sie findet am 12.1. 2016 statt im Haus der Uni­ver­sität in der Düs­sel­dorfer Innen­stadt (Scha­dow­platz 14). Beginn: 18 Uhr. Vor­tragen wird Prof. Dr. Tim Flor­stedt, EBS Uni­ver­sität für Wirt­schaft und Recht, Wies­baden; wei­tere Bei­träge kommen von RAin Dr. Ulrike Binder, Part­nerin bei Mayer Brown LLP, Frank­furt a.M. und RA Dr. Andreas Möh­len­kamp, LL.M. corp. restruc., Essen. Aus orga­ni­sa­to­ri­schen Gründen wird um Anmel­dung gebeten. Die Ver­an­stal­tung ist kos­ten­frei. Ein Wei­ter­bil­dungs­nach­weis kann aus­ge­stellt werden.

Abschluss­prü­fungs­re­form­ge­setz – AReG

Kurz vor Weih­nachten kam noch die Besche­rung durch den Regie­rungs­ent­wurf eines AReG: Ent­wurf eines Gesetzes zur Umset­zung der prü­fungs­be­zo­genen Rege­lungen der Richt­linie 2014/​56/​EU sowie zur Aus­füh­rung der ent­spre­chenden Vor­gaben der Ver­ord­nung (EU) Nr. 537/​2014 im Hin­blick auf die Abschluss­prü­fung bei Unter­nehmen von öffent­li­chem Inter­esse. Vor­ge­sehen sind ins­be­son­dere Ände­rungen bzw. Ergän­zungen des HGB, des WpHG, des AktG, des GmbHG und GenG. Repa­riert wird für die SE das Ver­säumnis betr. die Dreit­teil­bar­keit der Auf­sichts­rats­zahl (Art. 7 Nr. 2 RegE). 

Eine Lese­fas­sung (zu ändernde Vor­schriften sind ange­zeigt) hat die Wirt­schafts­prü­ferkammer erstellt. Ein Über­blick und ein Ver­gleich der Ände­rungen RefE-​RegE findet sich in einem BDO-​Report.