Festschrift für Wilhelm Haarmann zum 65. Geburtstag

Zum 65. Geburtstag des Frank­furter Anwalts, eines „Drei­bän­der­mannes”, erschien vor kurzem eine Fest­schrift. Sie ent­hält über­wie­gend steu­er­recht­liche Bei­träge, aber auch zum Gesell­schafts­recht und zu M&A-Fragen. Zwei Auf­sätze befassen sich mit der Vor­stand­shaf­tung (K.Schmidt, Wil­sing), ferner zur grenz­über­schrei­tenden Mobi­lität von Kapi­tal­ge­sell­schaften (Marsch-​Barner), zur Ein­zie­hung von Geschäfts­an­teilen bei der GmbH (Pentz/​Maul) und zum Scha­dens­er­satz in Post-M&A-Streitigkeiten (Elsing) und man­ches mehr. Hier das Inhalts­ver­zeichnis.

Wie geht es eigentlich …

… der Akti­en­rechts­no­velle und der Aktionärsrechte-​Richtlinie? Diese beliebten Fragen (hier und da) konnten bei einer Ver­an­stal­tung des Düs­sel­dorfer Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht über „Aktu­elle Gesetz­ge­bung im Gesell­schafts­recht” etwas beant­wortet werden.

Der vor fast fünf Jahren gestar­teten Akti­en­rechts­no­velle geht es eher nicht gut. Sie wird wieder als Trä­ger­ob­jekt für rechts­po­li­ti­sche Wün­sche genutzt. In der ver­gan­genen Wahl­pe­riode war es die bin­dende HV-​Entscheidung zur Vor­stands­ver­gü­tung (geschei­tert), in dieser Periode ist es die Rege­lung des Delis­ting. Vor zwei Monaten hieß es am Rande einer Anhö­rung im Rechts­aus­schuss, mit diesem Gegen­stand (dazu Koch/​Harnos NZG 2015, 729) wolle man die Novelle nicht befrachten. Nun also doch, denn die Rechts­po­li­tiker seien dahinter her — oder doch wieder nicht? Eine Bera­tung im Rechts­aus­schuss ist bis­lang nicht ange­setzt, so dass sich das Vor­haben wenigs­tens bis in den Herbst hinein ver­zö­gern wird: Akti­en­rechts­no­velle 2016.

Vortrag: „Aktuelle Gesetzgebung im Gesellschaftsrecht”

Prof. Dr. Ulrich Sei­bert (BMJV) spricht über Vor­haben der Gesetz­ge­bung im Gesell­schafts­recht in Deutsch­land und in der EU: Akti­en­rechts­no­velle, Delis­ting, Ände­rung der Aktionärsrechte-​Richtlinie, Ein­per­so­nen­ge­sell­schaft (SUP), ferner zur Umset­zung der Frauenquote.

Die öffent­liche Vor­trags – und Dis­kus­si­ons­ver­an­stal­tung findet statt am 8.7.2015, 18 Uhr
in der Juris­ti­schen Fakultät der Heinrich-​Heine– Uni­ver­sität, Raum 01.65.

Das Institut für Unter­neh­mens­recht ist der Ver­an­stalter; s. hier zu den bis­he­rigen Ver­an­stal­tungen.

Digitaler Binnenmarkt – digitale Hauptversammlung

Die Schaf­fung eines digi­talen Bin­nen­marktes ist ein Schwer­punkt der Arbeit der EU-​Kommission. Die Informal Com­pany Law Expert Group (Fach­leute zur Unter­stüt­zung der EU-​Kommission) hat jüngst über Fragen der Digi­ta­li­sie­rung des Gesell­schafts­rechts beraten. Denn die Kom­mis­sion will inso­weit auch das Gesell­schafts­recht über­ar­beiten: „Adapting the com­pany law acquis to digital tools is ano­ther issue that should be addressed at EU level.” (Arbeits­pa­pier Mai 2015, S. 77). Neben der Grün­dungs­er­leich­te­rung durch Online-​Registrierung (Arbeits­pa­pier S. 74 ff) gehört auch die Abhal­tung eines Gesell­schaf­ter­tref­fens auf den Prüf­stand. Tra­di­tio­nell sehen die Rechts­ord­nungen der Mit­glied­staaten eine Prä­senz­ver­samm­lung vor; auch die Bestim­mungen in der Aktionärsrechte-​Richtlinie und in der SE-​Verordnung dürfte man so zu ver­stehen haben. Diese Ver­samm­lung kann durch Fern­ab­stim­mung („Brief­wahl”) und durch Online-​Übertragung bzw. –Teil­nahme auf­ge­lo­ckert werden. Aber es bleibt dabei: Die phy­si­sche Zusam­men­kunft ist der Kern, darum herum kreisen die „digital tools”. Warum nicht umge­kehrt?

Shareholder’s meeting – From Personal Get-​Together to Dynamic Decision-​Making

Prof. Dr. Michael Beurs­kens (Uni­ver­sity of Bonn)
Prof. Dr. Ulrich Noack (Uni­ver­sity of Düsseldorf)

Shareholder’s mee­ting – From Per­sonal Get-​Together to Dynamic Decision-​Making

1. Information – Dis­cus­sion– Deci­sion (by Vote)

In the early 20th cen­tury it was self-​evident and uni­ver­sally ack­now­ledged that a face-​to-​face meet-​ing was the essen­tial basis for any rea­son­able deci­sion. Responsible share­hol­ders were depen­dent on suf­fi­cient infor­ma­tion, com­pe­tent dis­cus­sion to achieve the necessary mutual under­stan­ding of a company’s goals. However, shareholder-​activism in this tra­di­tional sense is also related to geo-​graphic pro­xi­mity: Having the fac­to­ries‘ chim­neys in view cer­tainly induces an investor to get per-​sonally involved. The stock­hol­ders involved in such tra­di­tional cor­po­ra­tions were the­re­fore neither wides­pread nor dis­in­te­rested – instead, highly involved pro­fes­sional entre­pre­neurs were informed about and voted on the future of their major invest­ments. The legal frame­work in most member states, espe­cially in Ger­many, is still based on this ori­ginal under­stan­ding.

Corporate Governance 2.0.

Eine bedeut­same Ver­än­de­rung spricht der BMJV-​Staatssekretär bei seiner Rede auf der Corporate-​Governance-​Konferenz in Berlin an:

Was wird nun in den nächsten 25 Jahren kommen? … Inter­es­sant sind die Über­le­gungen der EU-​Kommission zur Aus­wei­tung des Cor­po­rate Gover­nance Gedan­kens von den klas­si­schen Gesell­schafts­or­ganen also Board und Haupt­ver­samm­lung auf die Finanz­in­ter­me­diäre, Finanz­dienst­leister und sons­tigen Hilfs­or­gane des Kapi­tal­markts, wie z. B. Asset­ma­nager, Proxy-​Advisors usw.

Notiert: DCGK im Bundesanzeiger; Kleinanlegerschutzgesetz im Bundesrat; Hirte im Bundestag