Delisting: neuer Entwurf

Ein Ent­wurf für eine Rege­lung des Delis­ting sieht eine Rege­lung im Bör­sen­ge­setz vor. Danach ist ein Widerruf nur zulässig, wenn ein Erwerbs­an­gebot ent­spre­chend § 31 WpÜG gemacht wird (oder ein halbes Jahr zuvor ein sol­ches unter­breitet wurde). Ein Beschluss der Haupt­ver­samm­lung ist ” vor dem Hin­ter­grund der nun­mehr vor­ge­se­henen umfas­senden kapi­tal­markt­recht­li­chen Schutz­be­stim­mungen nicht geboten” (Begründung).

Die Geset­zes­in­itia­tive geht von den Koali­ti­ons­par­teien aus. Der Vor­schlag soll am 7.9.2015 im Rahmen einer öffent­li­chen Anhö­rung im Finanz­aus­schuss des Deut­schen Bun­des­tages erör­tert werden. Offenbar ist jetzt geplant, die Ände­rung des Bör­sen­ge­setzes in die Umset­zung der Transparenzrichtlinie-​Änderungsrichtlinie einzubauen.

Der rechtsfähige Party-​Abiturjahrgang

Es „haben sich meh­rere Schü­le­rinnen und Schüler der Jahr­gangs­stufe zusam­men­ge­funden, um einen gemein­samen Zweck — die Orga­ni­sa­tion der Fei­er­lich­keiten zum Abitur — zu för­dern.” Aus diesem Sach­ver­halt schließt das LG Det­mold (Urteil vom 08.07.2015 — 10 S 27/​15) auf eine rechts­fä­hige Außen­ge­sell­schaft des bür­ger­li­chen Rechts, die daher par­tei­fähig ist und von den Musi­kanten ver­klagt werden konnte. So schnell ist man heut­zu­tage mit der Rechts– und Par­tei­fä­hig­keit zur Stelle. Der BGH hat vor knapp 15 Jahren den Weg frei­ge­macht mit dem zir­kel­schlüs­sigen Leit­satz: „Die (Außen-)GbR besitzt Rechts­fä­hig­keit, soweit sie durch Teil­nahme am Rechts­ver­kehr eigene Rechte und Pflichten begründet.” Zuvor hatte nament­lich Werner Flume die Gesamt­hand als Gruppe ein­ge­ordnet und diese als Rechts­sub­jekt ange­sehen. Aber dass dies solche Blüten treibt, eine Schü­ler­gruppe, die einmal Party machen möchte, zur rechts­fä­higen Person zu erklären?

Vorbereitung auf die SUP: Forschungsvorhaben zur Online-​Registrierung

Die Societas Unius Per­sonae kommt (sehr wahr­schein­lich) – und mit ihr eine Online-​Registrierung dieser Einpersonen-​Kapitalgesellschaft. Dagegen werden Ein­wände vor­ge­bracht, vor allem aus Deutsch­land, dessen Han­dels­re­gis­ter­system darauf noch nicht aus­ge­richtet ist. Doch Bedenken tragen nützt nichts, der Zug fährt ab. Das Bun­des­jus­tiz­mi­nis­te­rium (Bun­des­jus­tizamt) hat ein For­schungs­vor­haben aus­ge­schrieben, das „sich mit den Mög­lich­keiten der Nut­zung moderner Kom­mu­ni­ka­ti­ons­wege und des Inter­nets bei der zivil­recht­li­chen Grün­dung von Kapi­tal­ge­sell­schaften, ins­be­son­dere aus dem Aus­land, befassen (soll). Ob und wie sich eine soge­nannte Online-​Registrierung in das deut­sche System ein­fügen lässt, soll anhand rechts­ver­glei­chender Methoden sowie rechts­öko­no­misch und tech­nisch unter­sucht werden.” Das Pro­jekt soll noch in diesem Jahr starten und im Herbst 2016 beendet werden. Die rechts­po­li­ti­sche Frage lautet: „Bestehen Gefahren für die Rich­tig­keits­ge­währ des Han­dels­re­gis­ters und den Ver­brau­cher­schutz?„

Zielsicher“: Leitfaden zur Frauenquote

Ein „Pra­xis­leit­faden” zur Geschlechter– bzw. Frau­en­quote ist auf der Seite des Bun­des­mi­nis­te­riums für Familie, Senioren, Frauen und Jugend ver­öf­fent­licht worden: „Der Pra­xis­leit­faden infor­miert schnell und umfas­send zum Gesetz, gibt Ant­worten auf häufig gestellte Fragen, unter­stützt Unter­nehmen bei der Ent­wick­lung und Umset­zung von betriebs­in­di­vi­du­ellen Ziel­größen und stellt kon­krete Hand­lungs­felder sowie gute Prak­tiken vor.„

Es han­delt sich aber um keine offi­zi­elle Erläu­te­rung des Minis­te­riums. Viel­mehr ist der Leit­faden von Auto­rinnen der Euro­päi­schen Aka­demie für Frauen in Politik und Wirt­schaft Berlin e.V. und der Wirt­schafts­prü­fungs­ge­sell­schaft KPMG erstellt worden. Die Fami­li­en­mi­nis­terin und der Jus­tiz­mi­nister steuern Gruß­worte bei; ihre Minis­te­rien haben die Publi­ka­tion geför­dert.

Festschrift für Wilhelm Haarmann zum 65. Geburtstag

Zum 65. Geburtstag des Frank­furter Anwalts, eines „Drei­bän­der­mannes”, erschien vor kurzem eine Fest­schrift. Sie ent­hält über­wie­gend steu­er­recht­liche Bei­träge, aber auch zum Gesell­schafts­recht und zu M&A-Fragen. Zwei Auf­sätze befassen sich mit der Vor­stand­shaf­tung (K.Schmidt, Wil­sing), ferner zur grenz­über­schrei­tenden Mobi­lität von Kapi­tal­ge­sell­schaften (Marsch-​Barner), zur Ein­zie­hung von Geschäfts­an­teilen bei der GmbH (Pentz/​Maul) und zum Scha­dens­er­satz in Post-M&A-Streitigkeiten (Elsing) und man­ches mehr. Hier das Inhalts­ver­zeichnis.

Wie geht es eigentlich …

… der Akti­en­rechts­no­velle und der Aktionärsrechte-​Richtlinie? Diese beliebten Fragen (hier und da) konnten bei einer Ver­an­stal­tung des Düs­sel­dorfer Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht über „Aktu­elle Gesetz­ge­bung im Gesell­schafts­recht” etwas beant­wortet werden.

Der vor fast fünf Jahren gestar­teten Akti­en­rechts­no­velle geht es eher nicht gut. Sie wird wieder als Trä­ger­ob­jekt für rechts­po­li­ti­sche Wün­sche genutzt. In der ver­gan­genen Wahl­pe­riode war es die bin­dende HV-​Entscheidung zur Vor­stands­ver­gü­tung (geschei­tert), in dieser Periode ist es die Rege­lung des Delis­ting. Vor zwei Monaten hieß es am Rande einer Anhö­rung im Rechts­aus­schuss, mit diesem Gegen­stand (dazu Koch/​Harnos NZG 2015, 729) wolle man die Novelle nicht befrachten. Nun also doch, denn die Rechts­po­li­tiker seien dahinter her — oder doch wieder nicht? Eine Bera­tung im Rechts­aus­schuss ist bis­lang nicht ange­setzt, so dass sich das Vor­haben wenigs­tens bis in den Herbst hinein ver­zö­gern wird: Akti­en­rechts­no­velle 2016.

Vortrag: „Aktuelle Gesetzgebung im Gesellschaftsrecht”

Prof. Dr. Ulrich Sei­bert (BMJV) spricht über Vor­haben der Gesetz­ge­bung im Gesell­schafts­recht in Deutsch­land und in der EU: Akti­en­rechts­no­velle, Delis­ting, Ände­rung der Aktionärsrechte-​Richtlinie, Ein­per­so­nen­ge­sell­schaft (SUP), ferner zur Umset­zung der Frauenquote.

Die öffent­liche Vor­trags – und Dis­kus­si­ons­ver­an­stal­tung findet statt am 8.7.2015, 18 Uhr
in der Juris­ti­schen Fakultät der Heinrich-​Heine– Uni­ver­sität, Raum 01.65.

Das Institut für Unter­neh­mens­recht ist der Ver­an­stalter; s. hier zu den bis­he­rigen Ver­an­stal­tungen.

Digitaler Binnenmarkt – digitale Hauptversammlung

Die Schaf­fung eines digi­talen Bin­nen­marktes ist ein Schwer­punkt der Arbeit der EU-​Kommission. Die Informal Com­pany Law Expert Group (Fach­leute zur Unter­stüt­zung der EU-​Kommission) hat jüngst über Fragen der Digi­ta­li­sie­rung des Gesell­schafts­rechts beraten. Denn die Kom­mis­sion will inso­weit auch das Gesell­schafts­recht über­ar­beiten: „Adapting the com­pany law acquis to digital tools is ano­ther issue that should be addressed at EU level.” (Arbeits­pa­pier Mai 2015, S. 77). Neben der Grün­dungs­er­leich­te­rung durch Online-​Registrierung (Arbeits­pa­pier S. 74 ff) gehört auch die Abhal­tung eines Gesell­schaf­ter­tref­fens auf den Prüf­stand. Tra­di­tio­nell sehen die Rechts­ord­nungen der Mit­glied­staaten eine Prä­senz­ver­samm­lung vor; auch die Bestim­mungen in der Aktionärsrechte-​Richtlinie und in der SE-​Verordnung dürfte man so zu ver­stehen haben. Diese Ver­samm­lung kann durch Fern­ab­stim­mung („Brief­wahl”) und durch Online-​Übertragung bzw. –Teil­nahme auf­ge­lo­ckert werden. Aber es bleibt dabei: Die phy­si­sche Zusam­men­kunft ist der Kern, darum herum kreisen die „digital tools”. Warum nicht umge­kehrt?