Vor einem halben Jahrhundert: AktG verabschiedet

Heute vor 50 Jahren ver­ab­schie­dete der Deut­sche Bun­destag ein­stimmig (!) das Akti­en­ge­setz. Es wurde am 6.9.1965 im Bun­des­ge­setz­blatt ver­kündet und trat am 1.1.1966 in Kraft. Das AktG 1965 löste das AktG 1937 ab und wurde jah­re­lang intensiv vor­be­reitet. Seither wurde das AktG durch 75 Gesetze an zahl­rei­chen Stellen geän­dert, zuletzt am 24.4.2015 (Quotengesetz).

Der Abge­ord­nete Dr. Wil­helmi bemerkte in der dritten Lesung: „Es ist Auf­gabe eines Gesetz­ge­bers, Wei­chen für ein Men­schen­alter zu stellen. Wir hoffen, daß unsere Gesetze so lange wirksam bleiben, wenn sie modern und gut gestaltet werden. Ich glaube, im ganzen kann man das über dieses Akti­en­recht sagen.”

Wie geht es eigentlich … der Aktionärsrechte-​Richtlinie?

Gemeint ist mit der Frage das EU-​Vorhaben, die Aktionärsrechte-​Richtlinie (2007) zu über­ar­beiten und fort­zu­schreiben. Im April 2014 wurde von der EU-​Kommission dazu ein Ent­wurf prä­sen­tiert. Seither wurde hinter den Kulissen viel ver­han­delt. Die Lage ist der­zeit wie folgt: Am 25. März 2015 haben sich der Aus­schuss der Stän­digen Ver­treter im Rat auf einen revi­dierten Text ver­stän­digt, am 7. Mai 2015 hat sich der Rechts­aus­schuss im Euro­päi­schen Par­la­ment mit dem Gegen­stand befasst. Der Vor­schlag an das Euro­päi­sche Par­la­ment, das sich am 9. Juni 2015 in erster Lesung damit befassen wird, ist hier zu finden. Infor­melle Trilog-​Verhandlungen sollen jetzt auf­ge­nommen werden.

Bundestag gegen die SUP

Der Deut­sche Bun­destag hat am 7.5.2015 ein­stimmig (bei Ent­hal­tung einer Frak­tion) eine Ent­schlie­ßung ange­nommen (s. Art. 23 Abs. 3 GG), wonach die Societas Unius Per­sonae eine per­sona non grata ist.

Der Bun­destag for­dert die Bun­des­re­gie­rung auf,

1. den vor­lie­genden Vor­schlag für eine Richt­linie des Euro­päi­schen Par­la­ments und des Rates über Gesell­schaften mit beschränkter Haf­tung mit einem ein­zigen Gesell­schafter abzu­lehnen, sofern die unter ita­lie­ni­scher und let­ti­scher Rats­prä­si­dent­schaft erreichten Ver­bes­se­rungen des Richt­li­ni­en­vor­schlags hin­sicht­lich der Online-​Registrierung und des Ein­griffs in das natio­nale GmbH-​Recht nicht min­des­tens bei­be­halten und ein Verbot der Sitz­auf­spal­tung nicht erreicht werden können (wesent­liche Belange im Sinne des § 8 Abs. 4 EuZBBG),

Zur Delisting-​Regelung

Die gest­rige Anhö­rung im BT-​Rechtsausschuss ver­mit­telte den Ein­druck, dass das Delis­ting zwar gere­gelt gehört, aber ange­sichts der Kom­ple­xität nicht in letzter Minute noch im Rahmen der Akti­en­rechts­no­velle. Diese Novelle soll nach fast fünf­jäh­riger Rei­fe­zeit (dazu Sei­bert, FS Bruno Kübler, 2015, S. 665 ff) bis zur Som­mer­pause end­lich ver­ab­schiedet werden.

Aktienrechtsnovelle und Delisting: Anhörung im Rechtsausschuss

Der Gesetz­ent­wurf der Bun­des­re­gie­rung zur Ände­rung des Akti­en­ge­setzes (Akti­en­rechts­no­velle 2014) ist Gegen­stand einer öffent­li­chen Anhö­rung im Rechts­aus­schuss des Deut­schen Bun­des­tages am 6. Mai 2015. Die Stel­lung­nahmen der Sach­ver­stän­digen sind hier zugäng­lich. Auf­grund der Prüf­bitte des Bun­des­rates steht auch das Thema „Delis­ting” zur Beratung.

Volkswagen AG: Amtsniederlegung der Eheleute Piëch entgegen der Satzung?

Die Volks­wagen AG hat am 25.April gem. § 151 WpHG mit­ge­teilt: „Der Vor­sit­zende des Auf­sichts­rats der Volks­wagen AG, Pro­fessor Dr. Fer­di­nand K. Piëch, hat mit sofor­tiger Wir­kung die Nie­der­le­gung des Vor­sitzes und der Mit­glied­schaft im Auf­sichtsrat der Volks­wagen AG … erklärt. Ebenso hat Frau Ursula Piëch erklärt, alle Man­date im Volks­wagen Kon­zern niederzulegen.„

Und was sagt die Sat­zung der Volks­wagen AG dazu? Dort heißt es in § 11 I: „Ein Mit­glied des Auf­sichts­rats kann sein Amt jeder­zeit durch schrift­liche Erklä­rung gegen­über dem Auf­sichts­rats­vor­sit­zenden unter Ein­hal­tung einer Frist von einem Monat nie­der­legen.„

Briefwahl und Online-​Teilnahme an der HV

Die „Brief­wahl” (§ 118 II AktG) ist 2014 von zwei Drit­teln der DAX30-​Gesellschaften ange­boten worden (s. diese Erhe­bung); 2015 kommen noch einige dazu, u.a. die Deut­sche Telekom AG. Brief­wahl ist eine flotte Sache, die via Internet kur­zer­hand erle­digt ist (habe das real und live in der Vor­le­sung demons­triert). Frag­lich ist, wieso daneben noch ein großer Auf­wand mit dem gesell­schafts­be­nannten Ver­treter betrieben wird (§ 134 III 5 AktG). Warum über Eck, wenn es auch direkt geht?

Veranstaltung: Interim Management in der Unternehmenskrise

Eine Vor­trags– und Dis­kus­si­ons­ver­an­stal­tung an der Heinrich-​Heine-​Universität Düs­sel­dorf: Zu dem Gegen­stand „Interim Manage­ment in der Unter­neh­mens­krise – Gefängnis oder Schuld­turm?” refe­rieren RA Detlef Spe­co­vius (Schultze & Braun) und Prof. Dr. Katha­rina Uff­mann (WIFU-​Stiftungslehrstuhl für Wirt­schafts­recht, Arbeits­recht und Recht der Fami­li­en­un­ter­nehmen; Uni­ver­sität Witten/​Herdecke).

Termin und Ort: Mitt­woch, 22. April 2015, 18.00 Uhr im Hör­saal 5 F in Gebäude 25.21 (Ein­gang über Gebäude 25.12). Ver­an­stalter sind die Insti­tute für Insol­venz– und Sanie­rungs­recht sowie für Unter­neh­mens­recht und die Düssel­dorfer Ver­ei­ni­gung für Insol­venz– und Sanie­rungs­recht e.V.

Aus orga­ni­sa­to­ri­schen Gründen wird um Anmel­dung gebeten: hier.

BGH: kein Vermerk über Testamentsvollstreckung in der Gesellschafterliste

Der BGH hat in einem heute ver­öf­fent­lichten Beschluss v. 24.2.2015 befunden (II ZB 17/​14): „Das Regis­ter­ge­richt darf die Auf­nahme einer mit einem Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merk ver­se­henen Gesell­schafter­liste ablehnen.” Dieser Ver­merk gehöre nicht zu den gesetz­lich vor­ge­se­henen Angaben (s. § 401 GmbHG) und sei daher unzu­lässig. Der Grund­satz der Regis­ter­klar­heit gelte „ent­spre­chend auch für die Gesell­schafter­liste”. Es liege „im Inter­esse des Rechts­ver­kehrs, dass die abruf­baren Infor­ma­tionen über­sicht­lich und geordnet sind, um Miss­ver­ständ­nisse zu vermeiden.”

Ganz strikt auf die gesetz­li­chen Pflicht­an­gaben will sich der Senat dann doch nicht beschränken. Es müsse aber für die Zusatz­an­gabe ein „erheb­li­ches prak­ti­sches Bedürfnis” bestehen, das über ein all­ge­meines Infor­ma­ti­ons­in­ter­esse hin­aus­geht. Ein sol­cher Bedarf wird mit aus­führ­li­cher Argu­men­ta­tion für den Ver­merk über die Tes­ta­ments­voll­stre­ckung ver­neint.

Aktienrechtsnovelle 2014/​2015

Und wieder die beliebte Frage: Was macht eigent­lich die Akti­en­rechts­no­velle? Sie wurde am 6.3.2015 im Bun­desrat behan­delt, der sich in seiner Stel­lung­nahme mit guten Gründen gegen einen ein­heit­li­chen Stichtag für Inhaber– und Namens­ak­tien drei Wochen vor der HV aus­spricht. „Viel­mehr sollte es dabei bleiben, dass die Aktio­när­s­ei­gen­schaft anhand der Ein­tra­gung im Akti­en­re­gister am Tag der Haupt­ver­samm­lung geprüft wird. Aus tech­ni­schen Abwick­lungs­gründen ist dies meist auch der Bestand am Tag des Anmel­de­schlusses, der in der Regel zwi­schen dem siebten und dem dritten Tag vor der Haupt­ver­samm­lung liegt.„