BGH: kein Vermerk über Testamentsvollstreckung in der Gesellschafterliste

Der BGH hat in einem heute ver­öf­fent­lichten Beschluss v. 24.2.2015 befunden (II ZB 17/​14): „Das Regis­ter­ge­richt darf die Auf­nahme einer mit einem Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merk ver­se­henen Gesell­schafter­liste ablehnen.” Dieser Ver­merk gehöre nicht zu den gesetz­lich vor­ge­se­henen Angaben (s. § 401 GmbHG) und sei daher unzu­lässig. Der Grund­satz der Regis­ter­klar­heit gelte „ent­spre­chend auch für die Gesell­schafter­liste”. Es liege „im Inter­esse des Rechts­ver­kehrs, dass die abruf­baren Infor­ma­tionen über­sicht­lich und geordnet sind, um Miss­ver­ständ­nisse zu vermeiden.”

Ganz strikt auf die gesetz­li­chen Pflicht­an­gaben will sich der Senat dann doch nicht beschränken. Es müsse aber für die Zusatz­an­gabe ein „erheb­li­ches prak­ti­sches Bedürfnis” bestehen, das über ein all­ge­meines Infor­ma­ti­ons­in­ter­esse hin­aus­geht. Ein sol­cher Bedarf wird mit aus­führ­li­cher Argu­men­ta­tion für den Ver­merk über die Tes­ta­ments­voll­stre­ckung ver­neint.

Aktienrechtsnovelle 2014/​2015

Und wieder die beliebte Frage: Was macht eigent­lich die Akti­en­rechts­no­velle? Sie wurde am 6.3.2015 im Bun­desrat behan­delt, der sich in seiner Stel­lung­nahme mit guten Gründen gegen einen ein­heit­li­chen Stichtag für Inhaber– und Namens­ak­tien drei Wochen vor der HV aus­spricht. „Viel­mehr sollte es dabei bleiben, dass die Aktio­när­s­ei­gen­schaft anhand der Ein­tra­gung im Akti­en­re­gister am Tag der Haupt­ver­samm­lung geprüft wird. Aus tech­ni­schen Abwick­lungs­gründen ist dies meist auch der Bestand am Tag des Anmel­de­schlusses, der in der Regel zwi­schen dem siebten und dem dritten Tag vor der Haupt­ver­samm­lung liegt.„

Tag der Aktie; Kleinanleger

Heute ist der „Tag der Aktie”, aus­ge­rufen von vier Online-​Banken. Ledig­lich 13 Pro­zent der Bevöl­ke­rung sind am Akti­en­markt enga­giert, so das Deut­sche Akti­en­in­stitut, nur 7 Pro­zent der Erspar­nisse sind in Aktien inves­tiert. Die Erwar­tungen des DAI an die Politik: Ver­bes­se­rung der ökono­mi­schen All­ge­mein­bil­dung, bes­sere För­de­rung von Mit­ar­bei­ter­ak­tien, Ent­bü­ro­kra­ti­sie­rung der Wert­pa­pier– und Akti­en­be­ra­tung, attrak­ti­vere steu­er­liche Rahmenbedingungen.

Der Akti­en­markt (und nota­bene: das Akti­en­recht) ist dicht regu­liert, viel­leicht zu viel. Anders beim „grauen Kapi­tal­markt” (sonst hieße der nicht so), aber das soll anders werden: Das „Klein­an­le­ger­schutz­ge­setz” wird heute in einer öffent­li­chen Anhö­rung im Finanz­aus­schuss des Deut­schen Bun­des­tages beraten.

Nun quotiert mal schön …

Soeben hat der Deut­sche Bun­destag das Quo­ten­ge­setz (Gesetz für die gleich­be­rech­tigte Teil­habe von Frauen und Män­nern an Füh­rungs­po­si­tionen in der Pri­vat­wirt­schaft und im öffent­li­chen Dienst) in dieser Fas­sung durch den feder­füh­renden Aus­schuss für Familie, Senioren, Frauen und Jugend ein­stimmig ange­nommen (bei Ent­hal­tung der Oppositionsfraktionen).

Wesent­liche Ände­rungen gegen­über dem Regie­rungs­ent­wurf hat es (im gesell­schafts­recht­li­chen Teil) nicht mehr gegeben. Zu nennen ist allen­falls die Ergän­zung in § 96 Abs. 2 S. 2 AktG, dass bei quo­ten­kon­former Wahl eines Auf­sichts­rats­mit­glieds keine Ket­ten­re­ak­tion ein­tritt, wenn sich die Wahl aus anderen Gründen als nichtig erweist: „Ist eine Wahl aus anderen Gründen für nichtig erklärt, so ver­stoßen zwi­schen­zeit­lich erfolgte Wahlen inso­weit nicht gegen das Mindestanteilsgebot.”

Veranstaltung: Umsetzung der Kartellschadensersatz-​RL in das deutsche Recht

Am 9.März 2015 befasst sich eine Vor­trags– und Dis­kus­si­ons­ver­an­stal­tung in Düs­sel­dorf mit der Umset­zung der Kartellschadensersatz-​Richtlinie in das deut­sche Recht. Das Forum Unter­neh­mens­recht, das von den Insti­tuten für Kar­tell­recht und für Unter­neh­mens­recht aus­ge­richtet wird, findet im Haus der Uni­ver­sität in der Stadt (großer Vor­trags­saal) statt. Es werden vortragen:

  • Dr. Armin Jung­bluth, Minis­te­ri­alrat, Bun­des­mi­nis­te­rium für Wirt­schaft und Energie
  • Dr. Thomas Krei­fels, Rechts­an­walt und Partner, Fresh­fields Bruck­haus Deringer
  • Dr. Tilman Makatsch, Leiter Kar­tell­recht – Scha­dens­er­satz, Deut­sche Bahn AG.

Aus orga­ni­sa­to­ri­schen Gründen wird um Anmel­dung bis zum 5. März 2015 gebeten.

Corporate Governance Kodex: Änderungsvorschläge der Kommission

Die Regie­rungs­kom­mis­sion Cor­po­rate Gover­nance stellt ihre Ände­rungs­vor­schläge zur Kon­sul­ta­tion (bis 1. April 2015). „Bei der regel­mä­ßigen Über­prü­fung des Kodex folgt die Regie­rungs­kom­mis­sion dem Grund­satz, nicht mehr Not­wen­diges zu strei­chen, Prä­zi­sie­rungen vor­zu­nehmen, wo es sinn­voll ist, zwi­schen­zeit­liche Geset­zes­än­de­rungen nach­zu­voll­ziehen und mate­ri­elle Ver­än­de­rungen mit großer Zurück­hal­tung vor­zu­sehen. Im Vor­der­grund <Schreib­weise berich­tigt> stehen dieses Jahr einige wenige mate­ri­elle Anpas­sungs­vor­schläge für die wei­tere Pro­fes­sio­na­li­sie­rung der Aufsichtsarbeit.„

Auch der Han­dels­rechts­aus­schuss des Deut­schen Anwalts­ver­eins hat dazu Vor­schläge unter­breitet.

Ausblick HV-​Saison 2015

Mein Gruß­wort zur Son­der­aus­gabe HV-​Recht 2015 (HV-​Magazin): „Die Haupt­ver­samm­lungs­saison 2015 wird keine gesetz­ge­be­ri­schen Neue­rungen ver­ar­beiten müssen. Seit etwa 5 Jahren steht die Legis­la­tive auf diesem Gebiet still, wäh­rend im Jahr­zehnt davor fast eine Hyper­ak­ti­vität herrschte. Eine seit 2011 ange­kün­digte Akti­en­rechts­no­velle mit klei­neren Repa­ra­turen und Klar­stel­lungen zum HV-​Ablauf lässt immer noch auf sich warten. Nach dem neu vor­ge­legten Regie­rungs­ent­wurf (Januar 2015) ist etwa ein Record Date auch für Namens­ak­tien geplant. Das Quo­ten­ge­setz für die Auf­sichts­räte bör­sen­no­tierten und voll mit­be­stimmter Gesell­schaften wird vor­aus­sicht­lich im ersten Halb­jahr ver­ab­schiedet werden. Damit betrifft es die HV 2015 noch nicht, gleich­wohl wirft es in der Sache seine Schatten voraus.

Gesetzentwurf zur Umsetzung der neuen Transparenz-​Richtlinie

Der Refe­ren­ten­ent­wurf (BMF) eines Gesetzes zur Umset­zung der Transparenzrichtlinie-​Änderungsrichtlinie ist ver­öf­fent­licht. Er sieht zahl­reiche Ände­rungen vor allem im WpHG vor. Wesent­liche Neue­rungen sind vor­ge­sehen bei den Mel­de­pflichten bei Erwerb bezie­hungs­weise Ver­äu­ße­rung bedeu­tender Betei­li­gungen, ins­be­son­dere unter Ein­satz von Finanz­in­stru­menten; das Ent­fallen der Zwi­schen­mit­tei­lungen im Bereich der Regel­pu­bli­zität; ein ver­schärftes Buß– und Ord­nungs­geld­re­gime für Ver­stöße gegen Trans­pa­renz­pflichten (Ver­hän­gung umsatz­ab­hän­giger Geld­bußen; Mehr­er­lös­ab­schöp­fung). Und das noch: „Der Gesetz­ent­wurf hat keine geschlech­ter­spe­zi­fi­schen Aus­wir­kungen.” (Begrün­dung S. 43).

AGB-​Recht für Verträge zwischen Unternehmen: Gutachten und Reformvorschläge

Die AGB-​Inhaltskontrolle der §§ 307 ff BGB soll für „groß­vo­lu­mige Ver­träge” im unter­neh­me­ri­schen Rechts­ver­kehr ent­fallen, es sei denn, der Ver­wender hat eine „über­mä­ßige Markt­macht”. Bei den anderen Ver­trägen im unter­neh­me­ri­schen Rechts­ver­kehr sollen sum­men­mä­ßige Haf­tungs­be­schrän­kungen mög­lich sein, deren Wirk­sam­keit von einem Publi­zi­tätsakt oder einer qua­li­fi­zierten Ein­be­zie­hungs­kon­trolle abhängig ist. – Das sind die beiden Vor­schläge, die ein jetzt ver­öf­fent­lichtes Gut­achten im Auf­trag des BMJV unter­breitet. Der Gut­achter war Prof. Dr. Lars Leu­schner (Uni­ver­sität Osna­brück) unter Mit­ar­beit von Dr. Fre­derik Meyer. Die Studie befasst sich ins­be­son­dere mit dem recht­stat­säch­li­chen Hin­ter­grund und der in diesem Bereich wich­tigen schieds­ge­richt­li­chen Praxis.

Festschrift zum 80. Geburtstag von Rolf A. Schütze

Das Vor­wort sagt über den Wirt­schafts­rechts­an­walt: „Er ist kein Dichter, der vom ver­lo­renen Atlantis träumt. Sub­stanz­loses Pathos und das bloß Frag­men­ta­ri­sche sind seine Sache nicht. Die schlaffen Pointen post­mo­derner Phi­lo­so­phen und Zeit­geist­deuter lassen ihn kalt. Er stand und steht stets im Center Court auf allen Fel­dern des Rechts. Er ist Vor­denker und Visionär, aber nicht bit­ter­ernst, son­dern mit Charme und Gran­dezza.” Die Bei­träge in der (zweiten) Fest­schrift (die erste war zum 65.) widmen sich ganz über­wie­gend dem inter­na­tio­nalen Zivil­pro­zess– und Schieds­ver­fah­rens­recht (Inhalts­ver­zeichnis). Für den Unter­neh­mens­rechtler mögen ins­be­son­dere diese Auf­sätze von Inter­esse sein:

  • Anatol Dutta, Grenz­über­schrei­tendes Cash-​Pooling