Kodex-Revolution voraus?

Vorige Woche fand die 16. Konferenz Deutscher Corporate Governance Kodex in Berlin statt, die „geladenen Gästen vorbehalten“ war. Wer sich als Nichtgeladener einen Eindruck verschaffen möchte, kann das im Director`s Channel mit einem Video tun. Die Rede des neuen Vorsitzenden der Kommission findet sich hier. Er kündigt eine „grundlegende Überarbeitung“ des Kodex an: „(1) wesentlich längere Überarbeitungszyklen in der Zukunft, (2) ein größeres Gewicht von international anerkannten Best Practices, (3) ein Durchforsten der Empfehlungen und Anregungen und (4) ein Aufbau des Kodex, der der Managementlogik und nicht der Struktur des Aktiengesetzes folgt. …“

„Mit diesen Leitlinien dürfte einhergehen, auf die Wiedergabe geltenden Rechts als solcher im Kodex zu verzichten. Ist es uns denn nach 15 Jahren nicht gelungen, dem internationalen Publikum unser dualistisches System verständlich zu machen? Ich denke schon und ich sehe keinen Grund, den Kodex weiterhin mit gesetzlichen Details anzureichern und ich bezweifle schließlich, dass sich der Kodex dazu eignet, im Detail über die Gesetzeslage zu informieren. Die Wiedergabe geltenden Rechts zwingt doch zu einem ständigen Anpassen des Kodex und am Ende wird der Kodex häufig mit einer Sammlung von Vorschriften verwechselt. Die für das Verständnis des deutschen Systems der Corporate Governance essentiellen gesetzlichen Vorgaben könnte man stattdessen auch in sog. Grundsätze einfließen lassen, die dem jeweiligen thematischen Komplex von Empfehlungen und Anregungen vorangestellt werden und die derart grundlegend sind, dass Änderungen nicht zu erwarten sind. …

Der DCGK folgt in seinem Aufbau der Struktur des Aktiengesetzes. Es werden nacheinander die Aktionäre und die Hauptversammlung, der Vorstand und der Aufsichtsrat und ergänzend dazu Fragen der Transparenz, der Rechnungslegung 6 und Abschlussprüfung behandelt. Der neue holländische Corporate Governance Code dagegen beginnt mit der Long-term Value Creation als Unternehmensziel und erläutert sodann die Zusammenarbeit von Vorstrand und Aufsichtsrat bei der Entwicklung und Überwachung der Strategie des Unternehmens. Daran schließen sich Kapitel über Führung und Überwachung sowie Vergütung an. Es wird zu diskutieren sein, inwiefern ein derartiger Aufbau nicht auch für den DCGK von Vorteil wäre.“

Als konkrete Fragestellungen der nahen Zukunft wird ein Kriterienkatalog für die Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds genannt sowie der Dauerbrenner Vorstandsvergütung.

Die Verrechtlichung des Kodex wird beklagt, wobei insbesondere die Rechtsprechung zu Anfechtungsklagen wegen unrichtiger Entsprechenserklärungen als Sündenfall gilt (s. Interview Börsenzeitung v. 21.6.2017).

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

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