Vorstandsmitglied: keine Abfindung bei Eigenkündigung

Vorstandsvergütungen und Abfindungsvereinbarungen sind ein Thema der aktuellen rechtspolitischen Diskussion. Höchstrichterliche Aussagen dazu sind eher rar. Daher soll hier auf ein BGH-Urteil zur Genossenschaft hingewiesen werden (II ZR 239/06 v. 17.3.2008), das sachlich und im Anwendungsbereich darüber hinausreicht, denn es betrifft genauso die Aktiengesellschaft. Worum es in der Sache geht? Um die Klausel in einem Vorstandsvertrag, wonach eine Abfindung (ein „Übergangsgeld“) auch dann zu zahlen ist, wenn das Vorstandsmitglied selbst kündigt (im Originalfall etwas komplizierter) .

Der 2. Zivilsenat sieht in der vereinbarten Abfindung bei freier Eigenkündigung eine sorgfaltswidrige Aufsichtsratsleistung (Rn. 19). Die Gesellschaft habe das vom Aufsichtsrat zu wahrende Interesse, sich die weitere Tätigkeit des Vorstandsmitglieds zu sichern, „und ihm durch eine wirtschaftliche Absicherung für die Zeit nach einer Beendigung seiner Tätigkeit einen Anreiz für den Verbleib zu bieten. Abfindungszahlungen nach einer freien Eigenkündigung … widersprechen diesem Ziel, weil sie gerade einen Anreiz für ein vorzeitiges Ausscheiden bieten. Sie ermöglichten es dem Beklagten, sein Vorstandsamt mehrere Jahre vor dem Ablauf des Bestellungszeitraums aufzugeben, ohne auf die Vergütung zu verzichten. Als Belohnung des Vorstandsvorsitzenden ohne Gegenleistung wäre eine solche Vereinbarung auch mit der Verpflichtung des Aufsichtsrats wie auch des Beklagten als Vorstand, mit dem Vermögen der Genossenschaft sorgsam umzugehen, nicht vereinbar.“

Spätestens seit dem Mannesmann-Urteil rufen „Belohnungen ohne Gegenleistung“ auch den Staatsanwalt auf den Plan.

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

2 Gedanken zu „Vorstandsmitglied: keine Abfindung bei Eigenkündigung“

  1. Konsequenterweise dürfte nichts anderes gelten, wenn – was praktisch häufiger der Fall ist – eine Abfindung ohne Grundlage im Vertrag vereinbart wird. Praktisch muss dann die Story konsequent bleiben und darf das „Ausscheiden auf eigenen Wunsch“ nicht versüßt werden.

  2. Eine gute Entscheidung haben die Richter hier getroffen. Wozu sollte ein Topverdiener dafür belohnt werden, dass er selbst kündigt? Arbeitsverträge sind wirklich eine komplizierte Sache geworden. Bei bwr-media.de habe ich schon oft schnell Rat zu dem Thema gefunden.

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