Monat: Dezember 2005

Gutsverwalter — Gutsherren

Kommentar hinterlassen

Auf­sichts­rat und Vor­stand sind Guts­ver­wal­ter, nicht Guts­her­ren. So wird der Vor­sit­zende Rich­ter am BGH Dr. Tolks­dorf anläss­lich der Ver­kün­dung der Revi­si­ons­ent­schei­dung in Sachen ​„Man­nes­mann-Prä­mien” zitiert. Das ist eine ein­gän­gige, eine popu­läre, eine ver­füh­re­risch-gefähr­li­che For­mu­lie­rung. Wenn sich im Gefolge des BGH-Man­nes­mann-Straf­ur­teils die Mei­nung ver­fes­ti­gen sollte, dass nach­träg­li­che Zah­lun­gen, die vor­her nicht fest ver­ein­bart wur­den, straf­recht­lich als Untreue gewer­tet wer­den, dann scha­det dies eher den ​„Guts­her­ren” (Aktio­nä­ren), weil die ​„Guts­ver­wal­tung” nicht mehr fle­xi­bel genug ist, die rich­ti­gen Anreize zu setzen. 

Denn dass der Auf­sichts­rat nicht nach­träg­lich (darum geht es!) einen Vor­stand beloh­nen soll dür­fen, ist gera­dezu pro­vin­zi­ell und sach­lich ver­fehlt. Ich bin selbst Auf­sichts­rats­mit­glied einer klei­nen Akti­en­ge­sell­schaft. ​„Mein” Vor­stand ver­dient ordent­lich, aber nicht gut; warum soll es uns im AR…

Weiterlesen

Aktionsplan zum Gesellschaftsrecht der EU: Revision?

Kommentar hinterlassen

„Ja, mach nur einen Plan, sei nur ein gro­ßes. Licht! Und mach dann noch ​’nen zwei­ten Plan, geh’n tun sie beide …” (Brecht, Dreigroschenoper). 

Die Gene­ral­di­rek­tion Markt hat eine Kon­sul­ta­tion über den Akti­ons­plan zum Gesell­schafts­recht, der im Mai 2003 vor­ge­legt wurde, gestar­tet: ​„CON­SUL­TA­TION ON FUTURE PRIO­RI­TIES FOR THE ACTION PLAN ON MODER­NI­SING COM­PANY LAW AND ENHAN­CING COR­PO­RATE GOVER­NANCE IN THE EURO­PEAN UNION”. Sta­ke­hol­ders are invi­ted to sub­mit their con­tri­bu­ti­ons by 31 March 2006.

Der EU-Kom­mis­sar McCreevy scheint andere Vor­stel­lun­gen über die Wei­ter­ent­wick­lung des euro­päi­schen Gesell­schafts­rechts zu haben als sein Vor­gän­ger Bolkestein. 

Ins­ge­samt ist es sehr begrü­ßens­wert, dass die Rich­tung und die Akzente der recht­li­chen Schritte in die­sem Bereich mit­tels öffent­li­cher Kon­su­la­tion ein­ge­lei­tet wer­den. Hinzu kommt …

Weiterlesen

Europäische Privatgesellschaft: machbar?

Kommentar hinterlassen

Ja, sagt jetzt eine von der EU-Kom­mis­sion bei der fran­zö­si­schen Bera­tungs­ge­sell­schaft AETS in Auf­trag gege­bene Stu­die, die in der letz­ten Woche in Brüs­sel vor­ge­stellt wurde (Anfang 2006 in deut­scher Ver­sion). Nächs­tes Jahr im Früh­ling soll die Frage von der Gene­ral­di­rek­tion Markt (künf­tig dafür zustän­dig) in einer Anhö­rung auf­ge­grif­fen werden. 

Schon 1998 wurde von der Pari­ser Han­dels­kam­mer der Vor­schlag für eine ent­spre­chende Ver­ord­nung vor­ge­legt. Seit­her ist die Idee einer ​„Euro-GmbH” (= einer genuin euro­päi­schen Rechts­form für kleine und mitt­lere Unter­neh­men) in der Dis­kus­sion: Braucht man die neue Rechts­form über­haupt, wenn die Nie­der­las­sungs­frei­heit nach der EuGH-Judi­ka­tur umfas­send die Tätig­keit im Bin­nen­markt erlaubt? Oder wenn die grenz­über­schrei­tende Ver­schmel­zung eine Umstruk­tu­rie­rung ohne Wei­te­res mög­lich wer­den lässt? 

…

Weiterlesen

Präsenzbonus für Teilnahme an der Hauptversammlung (Fortsetzung)

Ein Kommentar

Die Dis­kus­sion um Sinn und ggf Aus­ge­stal­tung von Prä­senz­boni kommt in Fahrt. Ach­leit­ner (Finanz­vor­stand Alli­anz AG) hatte die Debatte als pro­mi­nen­ter Reprä­sen­tant einer gro­ßen Gesell­schaft ange­sto­ßen. In Spa­nien geben viele Unter­neh­men des Stan­dard­wer­te­in­dex Ibex 35 einen finan­zi­el­len Anreiz für die Haupt­ver­samm­lungs­prä­senz. Die Boni lie­gen zwi­schen zwei und zehn Cent pro Aktie. Damit konnte das Inter­esse an den Haupt­ver­samm­lun­gen geweckt wer­den. Der Ener­gie­kon­zern Endesa hat mit einem Bonus von zwei Cent die Prä­senz von 37 % auf 66 % fast verdoppelt. 

Ein neues Arbeits­pa­pier des Insti­tuts für Bank­recht (Prof. Dr. Baums) der Goe­the-Uni­ver­si­tät Frankfurt/​M. (Autor: Han­nes Klühs) befür­wor­tet die Ein­füh­rung eines Prä­senz­bo­nus und legt die recht­li­chen Pro­bleme offen, die alle­samt als lös­bar befun­den werden. 

Skep­tisch-ableh­nend zu einem Bonus für die HV-Teil­nahme wird sich in einem der …

Weiterlesen

Verschmelzungsrichtlinie tritt in Kraft

Kommentar hinterlassen

Heute tritt die Richt­li­nie 2005/56/EG über die Ver­schmel­zung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten aus ver­schie­de­nen Mit­glieds­staa­ten in Kraft. Sie ist von den Mit­glied­staa­ten bis Dezem­ber 2007 umzu­set­zen (Art. 19). 

Kaum eine Umstruk­tu­rie­rung wurde so vor­dring­lich ein­ge­stuft wie der grenz­über­schrei­tende Unter­neh­mens­zu­sam­men­schluss (Grund­mann, Euro­päi­sches Gesell­schafts­recht, 2004, Rn. 895). Schon 1958 wurde die Kom­pe­tenz zum Abschluss eines ent­spre­chen­den völ­ker­recht­li­chen Ver­tra­ges ein­ge­führt (Art. 295 EWG-Ver­trag, heute Art. 220 EG). Seit den acht­zi­ger Jah­ren setzt man auf eine Har­mo­ni­sie­rung des Rechts­rah­mens durch eine Richt­li­nie, deren ers­ter Ent­wurf 1985 vor­ge­legt wurde. Ein neuer Anlauf ab 2003 brachte schließ­lich den Durch­bruch. Was lange wärt … 

Die Richt­li­nie wird Fusio­nen zwi­schen Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten aus ver­schie­de­nen Mit­glied­staa­ten erleich­tern. Im Gegen­satz zu der Ver­ord­nung über die Euro­päi­sche Akti­en­ge­sell­schaft …

Weiterlesen

Aktionärsforum (Staat) gegen Aktionaersforum (privat)

Kommentar hinterlassen

Das Aktio­närs­fo­rum ist über die ​„intui­tive” Adresse (mit Umlaut) lei­der nur für die Nut­zer bestimm­ter Brow­ser (etwa Mozilla Fire­fox) zu errei­chen. Die (umlaut­lose) Vari­ante Aktio​na​ers​fo​rum​.de gehört Harald Peter­sen aus Bay­reuth, der groß­zü­gig auf die ​„amt­li­chen” Sei­ten ver­linkt.
Trotz aller Hoff­nun­gen der Jus­tiz­mi­nis­te­rin wird das ​„Forum” zur Zeit vor allem von der Deut­schen Schutz­ver­ei­ni­gung für Wert­pa­pier­be­sitz (DSW) genutzt, die dort für eine Viel­zahl von Gesell­schaf­ten eine ​„Auf­for­de­rung hin­sicht­lich der Über­tra­gung von Stimm­rech­ten” ver­öf­fent­licht… Weder das Gesetz, noch die kon­kre­ti­sie­rende Ver­ord­nung (die im Übri­gen ein Mus­ter­bei­spiel für ​„klas­si­sche” deut­sche Gesetz­ge­bung ist) noch die AGBs des Bun­des­an­zei­ger-Ver­la­ges erlau­ben näm­lich eine echte ​„Dis­kus­sion” (wie man sie von einem …

Weiterlesen