Monat: Februar 2006

Das Registergericht rät: googeln

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Die Rechts­form der Akti­en­ge­sell­schaft wurde etwas popu­lä­rer, nach­dem vor ca. 12 Jah­ren das ​„Gesetz für kleine Akti­en­ge­sell­schaf­ten” in Kraft trat. Aber die stren­ge­ren und erheb­lich kom­ple­xe­ren Anfor­de­run­gen des AktG über­for­dern viele Betei­ligte. Dass man zwin­gend einen Auf­sichts­rat haben muss; dass die­ser Auf­sichts­rat den Vor­stand bestellt/​abberuft und nicht die Haupt­ver­samm­lung (die meis­tens aus weni­gen Per­so­nen besteht); dass man den Notar für eine Sat­zungs­än­de­rung nach wie vor braucht; dass nur der Bilanz­ge­winn (!) unter die Aktio­näre ver­teilt wer­den darf (anders bei der GmbH), und und und .… 

Ein befreun­de­ter Anwalt hat mit einem völ­lig ver­zock­ten Fall einer sol­chen AG zu tun, indem aber auch gar nichts so gehand­habt wurde wie es die §§ 1 — 410 des Akti­en­ge­set­zes vor­schrei­ben. Kein Wun­der, dass das Regis­ter­ge­richt aller­hand zu …

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Microsoft gegen die EU

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Die ewi­gen kar­tell­recht­li­chen Strei­tig­kei­ten zwi­schen Micro­soft und der EU dau­ern an. Obwohl Micro­soft von der Komis­sion zur u.a. Frei­gabe diver­ser tech­ni­scher Spe­zi­fi­ka­tio­nen ver­pflich­tet wurde, hat das Unter­neh­men nach Ansicht der euro­päi­schen Behörde nicht genug unternommen.

Ande­rer Ansicht aber immer noch das Soft­ware­un­ter­neh­men aus Red­mond. In einer Pres­se­mit­tei­lung recht­fer­tigt sich der Kon­zern nun und behaup­tet, dass er seine Pflich­ten erfüllt habe. Micro­soft macht gel­tend, dass recht­li­ches Gehör ver­wehrt wurde und die Komis­sion offen­sicht­li­che Tat­sa­chen zu Las­ten des Unter­neh­mens igno­riere, nur um ein täg­li­ches ​„Rekord-Buß­geld” ver­hän­gen zu können. 

Auch die Micro­soft-Geg­ner for­mie­ren sich (wie­der ein­mal). Das ​„Euro­pean Com­mit­tee for Inter­ope­ra­ble Sys­tems (ECIS)”, wel­ches der Komis­sision bereits im jet­zi­gen Ver­fah­ren als ​„Streit­hel­fer” bei­getre­ten ist, hat eine …

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MAN Diesel SE

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Es ist eine Mel­dung (und einen Blog­ein­trag) wert, wenn in Deutsch­land eine wei­tere Socie­tas Euro­paea in Aus­sicht steht. Die MAN AG teilt mit, sie beab­sich­tige, im Laufe des Jah­res ihren Bereich Die­sel­mo­to­ren in eine Euro­päi­sche Gesell­schaft (Socie­tas Euro­paea) umzu­wan­deln. Zugleich soll die MAN B&W Die­sel AG, Augs­burg, in die neue ​„MAN Die­sel SE“ umbe­nannt wer­den. Die Gre­mien der MAN Die­sel SE sol­len inter­na­tio­nal besetzt sein: Dem pari­tä­tisch besetz­ten Auf­sichts­rat sol­len künf­tig neben Arbeit­neh­mer­ver­tre­tern aus Deutsch­land auch Mit­glie­der aus ande­ren euro­päi­schen Län­dern ange­hö­ren. Inter­na­tio­nal wird sich auch der SE-Betriebs­rat zusam­men­set­zen. Die Zen­trale der neuen MAN Die­sel SE wird in Augs­burg sein. 

Die Bör­sen­zei­tung v. 22.2.2006 S. 9 schreibt ergän­zend, es gehe auch …

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Aktionärsforum: es geht auch ​„pro”

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Was war das im ver­gan­ge­nen Jahr für eine Beden­ken­trä­ge­rei, als ein Aktio­närs­fo­rum im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger ein­ge­rich­tet wer­den sollte. Der Staat würde eine Platt­form für Obstruk­tion orga­ni­sie­ren hel­fen, im ​„Chat Room” kämen zu Las­ten der Akti­en­ge­sell­schaf­ten die wüs­tes­ten Que­ru­lan­ten zu Wort, hieß es. Alles Unsinn. Das durch § 127a AktG und die dazu­ge­hö­rige Rechts­ver­ord­nung geschaf­fene Kor­sett lässt eine Bin­nen­kom­mu­ni­ka­tion der Aktio­näre gar nicht zu. Ledig­lich akti­en­recht­li­che ​„Auf­for­de­run­gen” mit dem Hin­weis auf eine eigene Inter­net­seite sind dort erlaubt. 

Nach fast 4 Mona­ten Aktio­närs­fo­rum hat nur die DSW flä­chen­de­ckend sol­che Auf­for­de­run­gen zur Stimm­rechts­voll­macht ein­ge­stellt, ver­ein­zelt die SdK. Soweit ersicht­lich gibt es nur einen Pri­vat­ak­tio­när, der von dem Forum Gebrauch gemacht hat: ​„Dr. Ste­fan Engels­ber­ger bie­tet allen Aktio­nä­ren ab 5…

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DaimlerChrysler: Musterfeststellungsverfahren nach KapMuG

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Das Gesetz über Mus­ter­ver­fah­ren in kapi­tal­markt­recht­li­chen Strei­tig­kei­ten (Kap­MuG) ist teil­weise seit dem 20.8.2005 und voll­stän­dig seit dem 1.11.2005 in Kraft. Bis­her sind zwei Ver­fah­ren mit 15 Mus­ter­fest­stel­lungs­an­trä­gen (§ 1 Kap­MuG) betr. die Deut­sche Tele­kom AG auf dem Wege, wie dem elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger vom 17.2.2006 zu ent­neh­men ist. 

Neben dem Fall EM​.TV steht offen­bar ein wei­te­res Ver­fah­ren bevor. Die Scha­den­er­satz­klage eines ehe­ma­li­gen Daim­ler­Chrys­ler-Aktio­närs (gegen die Daim­ler­Chrys­ler AG, nicht ‑wie der Beck-Ticker am 17.2. berich­tete — ​„gegen Ex-Kon­zern­chef Jür­gen Schrempp”) soll zu einem Mus­ter­ver­fah­ren wer­den. Beim Land­ge­richt Stutt­gart ist Mus­ter­fest­stel­lungs­an­trag ein­ge­reicht wor­den, teilt die Kanz­lei Rot­ter mit. Es geht dabei um die Frage, …

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UmwG-Novelle: Die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften …

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… sol­len die neuen §§ 122a bis 122l Umwand­lungs­ge­setz regeln. Das ist der Kern des Zwei­ten Geset­zes zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes, das als Refe­ren­ten­ent­wurf aus dem BMJ heute vor­ge­stellt wurde. Damit wird der gesell­schafts­recht­li­che Teil der Ver­schmel­zungs­richt­li­nie umge­setzt. Der mit­be­stim­mungs­recht­li­che Teil ist noch in Vor­be­rei­tung (feder­füh­rend das Arbeits- und Sozi­al­mi­nis­te­rium).

Inter­es­sant aber auch, was bei Gele­gen­heit die­ser Ver­rich­tung noch an Neue­run­gen kommt. So wird ein Teil­aspekt des kal­ten Delis­ting gere­gelt: Die Aktio­näre einer Akti­en­ge­sell­schaft, die an der Börse notiert ist und auf eine nicht­bör­sen­no­tierte Gesell­schaft ver­schmol­zen wird, sol­len künf­tig die Mög­lich­keit haben, gegen Abfin­dung aus der Gesell­schaft aus­zu­schei­den (§ 29 I 1 UmwG‑E).

Oder nicht kommt: Der von der Unter­neh­mens­pra­xis viel­fach ver­langte Aus­schluss der Bewer­tungs­rüge als Anfech­tungs­gund auch …

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Feststellungsklage gegen Aufsichtsratsbeschluss (Mangusta vs. Commerbank)

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„Pflicht­wid­ri­ges, kom­pe­tenz­über­schrei­ten­des Organ­han­deln des Vor­stands und des Auf­sichts­rats einer Akti­en­ge­sell­schaft bei der Aus­nut­zung eines geneh­mig­ten Kapi­tals mit Bezugs­rechts­aus­schluss (§§ 203, 204 AktG) kann der in sei­nen Mit­glied­schafts­rech­ten beein­träch­tigte Aktio­när zum Gegen­stand einer gegen die Gesell­schaft zu rich­ten­den all­ge­mei­nen Fest­stel­lungs­klage (§ 256 ZPO) machen”. So sieht es der BGH im Urteil vom 10.10.2005 — II ZR 90/03.

Worum ging es? Der Vor­stand der Com­merz­bank beschloss, in Nut­zung eines geneh­mig­ten Kapi­tals (§ 202 AktG) das Grund­ka­pi­tal der Gesell­schaft zu erhö­hen. Das Bezugs­recht der Aktio­näre wurde aus­ge­schlos­sen. Der Auf­sichts­rat stimmte zu. Die Kapi­tal­erhö­hung wurde kurz dar­auf durch­ge­führt und im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen. Der kla­gende Aktio­när begehrt fest­zu­stel­len, dass die Beschlüsse von Vor­stand und Auf­sichts­rat ​…

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