Monat: April 2006

Mehrtägige Hauptversammlungen wegen der EU-Aktionärsrechterichtlinie?

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„Wird die Richt­li­nie wie ange­dacht umge­setzt, dro­hen mehr­tä­gige Ver­an­stal­tun­gen”. So wird der Brüs­se­ler DAI-Reprä­sen­tant im heu­ti­gen Han­dels­blatt (Print­aus­gabe, S. 15) zitiert. Der Arti­kel im Han­dels­blatt führt wei­ter aus, der RL-Ent­wurf sehe vor, das ​„künf­tig euro­pa­weit jeder Anteils­eig­ner zu Wort kom­men (soll), egal ob er am Tagungs­ort prä­sent oder sich ‑kurz­zei­tig- per Inter­net zuschaltet”. 

Die vor­ge­schla­gene Rege­lung der Richt­li­nie in Art. 9 lau­tet (Aus­zug):

„1. Die Aktio­näre haben das Recht, auf der Haupt­ver­samm­lung münd­lich Fra­gen zu stel­len und/​oder dies vor der Haupt­ver­samm­lung in schrift­li­cher oder elek­tro­ni­scher Form zu tun.
2. Die Emit­ten­ten ant­wor­ten auf die Fra­gen der Aktio­näre, vor­be­halt­lich der Maß­nah­men, die die Mit­glied­staa­ten unter Umstän­den ergrei­fen oder den Emit­ten­ten zu ergrei­fen gestat­ten, um den ord­nungs­ge­mä­ßen

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EU-Aktionsplan zum Gesellschaftsrecht: Konferenz

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Die Gene­ral­di­rek­tion Bin­nen­markt und Dienst­leis­tun­gen orga­ni­siert am 3.5.2006 eine öffent­li­che Anhö­rung über die künf­ti­gen Prio­ri­tä­ten des Akti­ons­plans zur Moder­ni­sie­rung des Gesell­schafts­rechts und Ver­bes­se­rung der Cor­po­rate Gover­nance in Brüs­sel. Inter­es­sen­grup­pen und ‑ver­tre­ter könne sich dazu bis zum 20. 4.2006 anmel­den.

Das Pro­gramm der Anhö­rung zeigt in etwa, wo die Schwer­punkte künf­tig lie­gen könnten: 

  • Share­hol­ders‘ rights and obligations 
  • Moder­ni­sa­tion and sim­pli­fi­ca­tion of Euro­pean Com­pany law
  • Respon­si­bi­lity of direc­tors / inter­nal control
  • Cor­po­rate mobi­lity and restructuring

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NRW will ​„Basisgesellschaft mit beschränkter Haftung”

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Der bis­her nur in Insi­der­krei­sen seit Herbst 2005 zir­ku­lie­rende ​„Ent­wurf eines Geset­zes zur Ver­ein­fa­chung der Grün­dung von Gesell­schaf­ten mit beschränk­ter Haf­tung (GVGG-Ent­wurf)” steht in einer geläu­ter­ten Fas­sung seit kur­zem beim NRW-Jus­tiz­mi­nis­te­ri­ums online. Das gericht­li­che Ver­fah­ren zur Ein­tra­gung einer GmbH im Han­dels­re­gis­ter soll ver­kürzt wer­den. Man will dem Vor­drin­gen aus­län­di­scher Gesell­schafts­for­men ​„eigene attrak­tive Gesell­schafts­form ent­ge­gen zu stel­len, die sich hin­sicht­lich der Aus­ge­stal­tung des Innen­ver­hält­nis­ses wie auch der Rechts­be­zie­hun­gen nach außen, nament­lich auch des Gläu­bi­ger­schut­zes, in das deut­sche Gesamt-Rechts­sys­tem ein­fügt und damit für ihre Gesell­schaf­ter und Geschäfts­füh­rer, aber auch für die Geschäfts­part­ner, leicht ver­ständ­lich und hand­hab­bar ist.” 

Wesent­li­che Regeln für eine Basis-GmbH: 

  • Mus­ter­sat­zung (auf Grund Rechts­ver­ord­nung des BMJ). 
  • Grün­dung nur durch (höchs­tens 5) natür­li­che Personen. 
  • Stamm­ka­pi­tal: 2 
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Karenzzeit für Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat?

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Bei einem Fest­akt in Nürn­berg hat die baye­ri­sche Jus­tiz­mi­nis­te­rin Dr. Beate Merk heute die Ein­füh­rung einer gesetz­li­chen Karenz­zeit für Vor­stands­mit­glie­der von Akti­en­ge­sell­schaf­ten zur Dis­kus­sion gestellt, mit der ein zeit­lich unmit­tel­ba­rer Wech­sel in den Auf­sichts­rat der­sel­ben Gesell­schaft ver­hin­dert wird. Merk: ​„Mit gutem Grund heißt es im Deut­schen Cor­po­rate Gover­nance Kodex, dass ein Wech­sel von Vor­stands­mit­glie­dern in den Auf­sichts­rat nicht die Regel sein soll. Der bis­he­rige Vor­stand muss dort an der Kon­trolle sei­ner eige­nen frü­he­ren Arbeit mit­wir­ken. Das schafft Inter­es­sen­kon­flikte, die mit einer Karenz­zeit von zwei bis drei Jah­ren ver­mie­den wür­den. Auf das Wis­sen des ehe­ma­li­gen Vor­stands könnte die Gesell­schaft wäh­rend­des­sen auch über einen Bera­ter­ver­trag zugreifen.” 

Im Deut­schen Cor­po­rate Gover­nance Kodex heißt es (Nr. 5.4.2): ​…

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Senator AG saniert — Friktionen zwischen Insolvenzrecht und Aktienrecht

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Die Sena­tor Enter­tain­ment AG mel­det am 29.3: ​„Das zustän­dige Amts­ge­richt hat nach rechts­kräf­ti­ger Bestä­ti­gung des Insol­venz­pla­nes soeben die Auf­he­bung des Insol­venz­ver­fah­rens bekannt gege­ben. Nach Rechts­kraft des Insol­venz­pla­nes am 23. Novem­ber 2005 wur­den die im Insol­venz­plan gere­gel­ten Zah­lun­gen an Gläu­bi­ger vorgenommen.” 

In der FAZ v. 1.4., S. 17 wird der bei Sena­tor tätig gewe­sene Insol­venz­ver­wal­ter RA Rolf Rat­tunde mit den Aus­sa­gen zitiert, dass sich das Insol­venz­recht auch zur Sanie­rung von Bör­sen­un­ter­neh­men eigne und eine Ori­en­tie­rung am eng­li­schen Recht nicht nötig sei. Aller­dings gebe es Wider­sprü­che zum Akti­en­recht, das auf die Zah­lungs­un­fä­hig­keit nicht ein­gehe. Der Insol­venz­ver­wal­ter sei aus­schließ­lich dem Insol­venz­recht ver­pflich­tet und müsse auch keine Ad-hoc-Mit­tei­lun­gen ver­öf­fent­li­chen. ​„Der Ver­wal­ter ist wie ein Betriebs­frem­der, …

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