Monat: Juli 2006

Das teuerste Juraskript aller Zeiten: Allianz erläutert die SE

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Fast 1 Mil­lion Euro (!) kos­tet die Erläu­te­rung der Unter­schiede zwi­schen einer AG und einer SE. Autor: Die (künf­tige) Alli­anz SE, die das Skript frei­lich selbst bezahlt. ? Hin­ter­grund ist ein gericht­li­cher Ver­gleich, den 13 Anfech­tungs­klä­ger mit der Alli­anz AG am 19.7.2006 geschlos­sen haben. An jeden Klä­ger flie­ßen netto 72 165, 89 Euro, die drei Neben­in­ter­ve­ni­en­ten erhal­ten 33 900 Euro. Die Anfech­tungs­kla­gen gegen die Ver­schmel­zung mit der ita­lie­ni­schen RAS wer­den zurück­ge­nom­men. Die ​„Gegen­leis­tung” der Allianz: 

„Die Beklagte ver­pflich­tet sich, inner­halb von zwei Wochen nach Wirk­sam­wer­den der Ver­schmel­zung zur Infor­ma­tion der Aktio­näre für die Dauer von min­des­tens einem Monat auf der Inter­net­seite der Beklag­ten (http://​www​.alli​anz​.com) eine Dar­stel­lung der Rechts­form­un­ter­schiede zwi­schen einer deut­schen Akti­en­ge­sell­schaft

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Festschrift für Ulrich Huber

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Vor kur­zem erschien im Tübin­ger Mohr Sie­beck Ver­lag die Fest­schrift für Ulrich Huber (em. Prof., Uni­ver­si­tät Bonn). Auf die unter­neh­mens­recht­li­chen Bei­träge sei beson­ders auf­merk­sam gemacht (Stich­wort wie hier: apo­kry­phe Schriften). 

  • Theo­dor Baums: Aner­ken­nungs­prä­mien für Vorstandsmitglieder 
  • Cars­ten P. Claus­sen: Gesell­schafts­recht und Rechnungslegungsrecht 
  • Tim Dry­gala: Die akti­en­recht­li­che Nach­grün­dung zwi­schen Kapi­tal­auf­brin­gung und Kapitalerhaltung 
  • Andreas Fab­ri­tius: Zu den Gren­zen der Durch­set­zung eines kapi­tal­markt­recht­lich begrün­de­ten Infor­ma­ti­ons­in­ter­es­ses des herr­schen­den Unter­neh­mens im fak­ti­schen Konzern 
  • Hol­ger Flei­scher: Zur unbe­schränk­ten Ver­tre­tungs­macht der Geschäfts­lei­ter im Euro­päi­schen Gesell­schafts­recht und ihren natio­na­len Beschränkungen 
  • Mar­tin Hens­s­ler: Mate­rial Adverse Change-Klau­seln in deut­schen Unter­neh­mens­kauf­ver­trä­gen — ®eine Modeerscheinung? 
  • Rai­ner Hüt­te­mann: Vor­be­las­tungs­haf­tung, Vor­be­las­tungs­bi­lanz und Unternehmensbewertung 
  • Wer­ner Junge: Wan­del der Rechnungslegung 
  • Mar­tin Karol­lus: Das neue öster­rei­chi­sche Eigen­ka­pi­tal­er­satz­recht — ein Vor­bild auch für Deutschland? 
  • Ingo Kol­ler: Die Abding­bar­keit des Anle­ger­schut­zes durch Infor­ma­tion im euro­päi­schen Kapitalmarktrecht 
  • Bruno Kropff: Auf­sichts­rats­mit­glied ​„im Auftrag” 
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Corporate Governance Kodex im E‑Bundesanzeiger bekanntgemacht

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Das Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz hat ges­tern den (unwe­sent­lich neu gefass­ten) Deut­schen Cor­po­rate-Gover­nance-Kodex im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger (>Amt­li­cher Teil >Bekannt­ma­chun­gen) ver­öf­fent­licht.

Der inhalt­li­che Schwer­punkt der dies­jäh­ri­gen Ände­run­gen liegt in Anpas­sun­gen an das Vor­stands­ver­gü­tungs-Offen­le­gungs­ge­setz vom August 2005. Es han­delt sich dabei im Wesent­li­chen um eine Ergän­zung in Zif­fer 4.2.3. Darin wer­den die ein­zel­nen Teile der Gesamt­ver­gü­tung für die Vor­stands­mit­glie­der im Ein­zel­nen beschrieben. 

Der Kodex regt an, dass eine nor­male Haupt­ver­samm­lung spä­tes­tens nach 4 bis 6 Stun­den been­det sein ​„sollte” (Zif­fer 2.2.4. Satz 2). Zu die­ser Anre­gung (nicht: Emp­feh­lung — so fälsch­lich die Pres­se­mit­tei­lung des BMJ) muss nicht gem. § 161 AktG eine Erklä­rung abge­ge­ben werden. 

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Aufwand für Unternehmensgründung: Bundesregierung beantwortet Kleine Anfrage

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„Wir fra­gen die Bun­des­re­gie­rung:
 1. Wel­cher Zeit­raum wird in der Bun­des­re­pu­blik Deutsch­land im Durch­schnitt – auf­ge­glie­dert nach Bun­des­län­dern und Gesell­schafts­rechts­for­men – benö­tigt, um ein Unter­neh­men zu grün­den?
 2. Wel­cher Zeit­raum wird hier­bei alleine für die Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter benö­tigt?
 3. Wel­cher Zeit­raum wird ent­spre­chend in den ande­ren Mit­glied­staa­ten für eine Unter­neh­mens­grün­dung benötigt?” 

Diese und 15 wei­tere detail­lierte Fra­gen vor allem zur Unter­neh­mens­grün­dung stellte die FDP-Frak­tion am 30.6.2006 der Bun­des­re­gie­rung. Hin­ter­grund ist die Vor­gabe des Euro­päi­schen Rates zur För­de­rung klei­ne­rer und mitt­le­rer Unter­neh­men. Ges­tern hat die Bun­des­re­gie­rung geant­wor­tet (Link zur Druck­sa­che 16/2251 funk­tio­niert bis­lang lei­der nicht). 

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Elektronische Benachrichtigung der Aktionäre über HV in Gefahr

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DAX-Gesell­schaf­ten mit Namens­ak­tien haben vor zwei Jah­ren begon­nen, ihre Aktio­näre indi­vi­du­ell zu bit­ten, mit dem elek­tro­ni­schen Ver­sand der Unter­la­gen für die Haupt­ver­samm­lung (§ 125 Abs. 2 AktG) ein­ver­stan­den zu sein. Zur HV-Sai­son 2005 waren das schon über 40 000 Aktio­näre je bei der Alli­anz AG und der Sie­mens AG und ca. 50 000 Aktio­näre bei der Daim­ler­Chrys­ler AG. Die­ser moderne Kom­mu­ni­ka­ti­ons­weg ist durch das Trans­pa­renz­richt­li­nie-Umset­zungs­ge­setz in Gefahr. Denn § 30b Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 a WpHG‑E ver­langt dafür künf­tig eine Zustim­mung der Haupt­ver­samm­lung. Sol­len nun die Gesell­schaf­ten für die HV-Sai­son 2007, auf der die­ser HV-Beschluss erst gefasst wer­den kann, auf die gerade eta­blierte elek­tro­ni­sche Über­mitt­lung ver­zich­ten und wie­der zum kos­ten­träch­ti­gen Papier­ver­sand über­ge­hen? Und die Aktio­näre mit …

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Neues WpÜG in Kraft getreten

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Das Gesetz zur Umset­zung der Richt­li­nie 2004/25/EG des Euro­päi­schen Par­la­ments und des Rates vom 21. April 2004 betref­fend Über­nah­me­an­ge­bote (Über­nah­me­richt­li­nie-Umset­zungs­ge­setz) wurde im BGBl. I 2006, 1426 ff. vom 13.07.2006 Nr. 31 ver­kün­det. Es ist am 14.7.2006 in Kraft getre­ten — bis auf Bestim­mun­gen über die Publi­ka­tion im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger: die Art. 1 Nr. 10 Buch­stabe a, Nr. 11, 13, 20, 21 tre­ten am 1.1.2007 in Kraft. 

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ISS Europe macht die ​„one share-one vote” Studie

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Die EU-Kom­mis­sion hat jetzt eine Stu­die zur ​„Pro­por­tio­na­lity bet­ween Owners­hip and Con­trol in EU Lis­ted Com­pa­nies” an ISS Europe ver­ge­ben. Die Gene­ral­di­rek­tion Bin­nen­markt der Kom­mis­sion inter­es­siert, inwie­fern es in den Mit­glied­staa­ten (und aus­ge­wähl­ten Dritt­staa­ten) zu Abwei­chun­gen vom (angeb­li­chen) Grund­satz ​„one share-one vote” kommt. Die Stu­die soll auch die wirt­schaft­li­che Bedeu­tung mög­li­cher Dis­kre­pan­zen erfas­sen und beur­tei­len, ob sie einen Ein­fluss auf EU-Finanz­in­ves­to­ren haben. 

Der Auf­trag­neh­mer sagt über sich: ​„ISS has been a glo­bal player since 1991 and under­stands the com­plex glo­bal needs of insti­tu­tio­nal inves­tors. We stron­gly believe that insti­tu­ti­ons need a cor­po­rate gover­nance and proxy voting part­ner that can pro­vide a glo­bal net­work with local exper­tise and in-coun­try service.” 

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