Die Möglichkeit börsennotierter Aktiengesellschaften, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, hat erhebliche volkswirtschaftliche und wirtschaftspolitische Bedeutung. Die Verwendung von Aktien ist denkbar im Rahmen von Verschmelzungen und ggf. Spaltungen nach dem UmwG sowie als Gegenleistung für einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb. Doch woher kommen — rechtzeitig — die Aktien? Außerhalb des Umwandlungsrechts steht praktisch nur die Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Verfügung. Dieses ist jedoch auf die Hälfte des Grundkapitals beschränkt. Die ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage wird in der Praxis außerhalb von Umwandlungsvorgängen wegen des Anfechtungsrisikos nicht genutzt; insbesondere kann in diesem Verfahren entsprechend § 255 II AktG die Rüge einer Überbewertung des einzubringenden Unternehmens erhoben werden. Im Umwandlungsverfahren gibt es ebenfalls Defizite, etwa dass der Nachteilsausgleich nur in bar erfolgen kann oder …
WeiterlesenMonat: Juni 2007
Das MoMiG: ein Nichtanwendungsgesetz zugunsten von Konzernen?
Der Vorsitzende Richter des II. Zivilsenats (Gesellschaftsrecht) des BGH, Prof. Dr. Wulf Goette äußerst sich skeptisch-ablehnend zu großen Teilen der geplanten GmbH-Reform in einem Handelsblatt-Interview:
Das MoMiG sei teilweise ein „Nichtanwendungsgesetz zugunsten von Konzernen” (betr. Kapitalaufbringung durch Hin-und-Her-Zahlen). Von den vorgesehenen Regeln zur verdeckten Sacheinlage „profitieren auch wieder nur die großen Unternehmen, nicht aber die Masse der GmbHs.” Mit der Aufgabe der entsprechenden Anwendung von § 30 GmbHG auf Gesellschafterdarlehen „wird ein weiterer Stein aus unserem Kapitalschutzrecht herausgebrochen.”
Zum Vergleich mit der englischen Limited: „Ich halte unser System für das eigentlich liberalere: Hier kann man eine Gesellschaft gründen, und wenn man sie mit dem versprochenen Haftkapital ausstattet, ist man auf …
WeiterlesenHV: Die „Mitternachtsstund‚- ein Nichtigkeitsgrund
Das LG Düsseldorf (Urt. v. 16.05.2007; Az. 36 O 99/06) ist der Auffassung, dass Beschlüsse einer erst nach Mitternacht beendeten Hauptversammlung nichtig sind.
„Die Nichtigkeitsfolge ergibt sich aus § 241 Nr. 1 AktG. Danach ist ein Beschluss nichtig, der unter Verstoß gegen § 121 Abs. 2 u. 3 AktG zustande gekommen ist. Nach § 121 Abs. 3 Satz 2 ist mit der Einladung zur Hauptversammlung lediglich der Beginn der Hauptversammlung zu bestimmen. Das voraussichtliche Ende derselben muss nicht bekannt gemacht werden. Wird allerdings die Hauptversammlung am nächsten Tage fortgeführt, liegt gleichwohl ein Fehler vor, im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG. Es ist gerade Sinn und Zweck der Zeitangabe nach Abs. …
WeiterlesenStudie über Kapitalbeteiligung und Kontrolle bei börsennotierten Gesellschaften in der EU
Gibt es ein Prinzip, dass eine Aktie eine Stimme gewähren muss? Oder sollten Höchst- und Mehrstimmrechte und Aktien ohne Stimmrechte frei zur Verfügung stehen? Ist die Regulierung auf diesem Gebiet eine Angelegenheit europäischer Gesetzgebung?
Das weiß die Europäische Kommission nicht, weshalb sie eine Studie in Auftrag gab, die sowohl die Rechtslage in den Mitgliedstaaten erforschen als auch eine Bewertung im Hinblick auf das Investitionsverhalten vornehmen sollte. Durchgeführt wurde die jetzt veröffentlichte Studie von Institutional Shareholder Services Europe (ISS Europe), dem European Corporate Governance Institute (ECGI) und der Anwaltskanzlei Shearman & Sterling LLP. Ihr zufolge lassen die wissenschaftlichen Untersuchungen nicht eindeutig auf einen Zusammenhang zwischen Abweichungen vom Proportionalitätsprinzip und Betriebsergebnis oder Qualität der Führung börsennotierter Gesellschaften schließen. …
WeiterlesenMehr als „ein Kilochen Nägel”: die GmbH-Reform
Der Leiter des Referats für Gesellschaftsrecht und Unternehmensverfassung im Bundesministerium der Justiz beschreibt „sein” Werk: das MoMiG vom Referenten- zum Regierungsentwurf.
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Germany’s Corporate and Financial Law 2007
Die Entwicklung des deutschen Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts wird beschrieben und analysiert in einem neuen Arbeitspapier, das Dr. Zetzsche und ich für internationale Leser, aber nicht nur für diese, verfasst haben.
GERMANY’S CORPORATE AND FINANCIAL LAW 2007: (GETTING) READY FOR COMPETITION
This draft provides an overview of the status of corporate and financial law making in Germany in 2007 and examines the driving forces behind current reforms. It also considers amendments to tax and accounting law that are related to corporate and financial law. The authors provide brief comments on pending legislative steps and measure the impact of the reforms on the overall structure of German business law.
The paper serves three purposes. Firstly, it provides an insight …
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