Gesetzgebungsvorschlag des DAV zum erweiterten Einsatz des Spruchverfahrens

Die Mög­lich­keit bör­sen­no­tier­ter Akti­en­ge­sell­schaf­ten, Aktien als Akquisitionswäh­rung ein­zu­set­zen, hat erheb­li­che volks­wirt­schaft­li­che und wirtschaftspoliti­sche Bedeu­tung. Die Ver­wen­dung von Aktien ist denk­bar im Rah­men von Ver­schmel­zun­gen und ggf. Spal­tun­gen nach dem UmwG sowie als Gegen­leis­tung für einen Unter­neh­mens- oder Betei­li­gungs­er­werb. Doch woher kom­men — recht­zei­tig — die Aktien? Außer­halb des Umwand­lungs­rechts steht prak­tisch nur die Aus­nut­zung eines geneh­mig­ten Kapi­tals zur Ver­fü­gung. Die­ses ist je­doch auf die Hälfte des Grund­ka­pi­tals beschränkt. Die ordent­li­che Kapi­tal­erhö­hung gegen Sach­ein­lage wird in der Pra­xis außer­halb von Umwand­lungs­vor­gän­gen wegen des Anfech­tungs­ri­si­kos nicht genutzt; ins­be­son­dere kann in die­sem Ver­fah­ren ent­spre­chend § 255 II AktG die Rüge einer Über­be­wer­tung des ein­zu­brin­gen­den Unter­neh­mens erho­ben wer­den. Im Umwand­lungs­ver­fah­ren gibt es eben­falls Defi­zite, etwa dass der Nach­teils­aus­gleich nur in bar erfol­gen kann oder dass den Aktio­nä­ren der über­neh­men­den Gesell­schaft das Spruch­ver­fah­ren nicht offen steht.

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>Ein Gesetz­ge­bungs­vor­schlag des DAV-Han­dels­rechts­aus­schus­ses plä­diert für die Aus­wei­tung des Spruch­ver­fah­rens auf wei­tere Struk­tur­maß­nah­men (insb. ordent­li­che Kapi­tal­erhö­hung; Bewer­tungs­rüge der Gesell­schaf­ter der über­neh­men­den Gesell­schaft) und will die Erfül­lung des im Wege des Spruch­ver­fah­rens ermit­tel­ten Anspruchs auf Bar­aus­gleich durch Gewäh­rung von Antei­len ein­füh­ren. >

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