2007 - Seite 18 - Unternehmensrechtliche Notizen

Schlussantrag des Generalanwalts: VW-Gesetz europarechtswidrig

13. Februar 2007 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

„Nach allem schlage ich dem Gerichtshof vor, (1) festzustellen, dass die Bundesrepublik Deutschland dadurch gegen ihre Verpflichtungen aus Art. 56 EG Abs. 1 verstoßen hat, dass sie § 2 Abs. 1 und § 4 Abs. 1 und 3 des Gesetzes über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk GmbH in private Hand vom 21. Juli 1960 beibehalten hat; (2) der Bundesrepublik Deutschland die Kosten des Verfahrens aufzuerlegen.”

So Nr. 107 des Schlussantrags des Generalanwalts Ruiz-Jarabo Colomer in der heutigen Verhandlung vor der Großen Kammer des Europäischen Gerichtshofs.

Zur Entsendung von je zwei Aufsichtsratsmitgliedern durch den Bund und durch Niedersachsen (Nr. 72, 73):

„Dieses ausschließliche Vorrecht des Bundes und des Landes ist nicht nur …

„Insight Corporate Governance Germany”

12. Februar 2007 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Ein interessantes Monatsmagazin zur Corporate Governance deutscher DAX-Gesellschaften gibt der Club of Florence (CoF) heraus. In der neuesten Ausgabe s. etwa Lehne (MdEP) zur kurz vor der Verabschiedung stehenden Aktionärsrechterrichtlinie.

Der Verein CoF beschreibt sein Wirken etwas schwerfällig so:

„CoF befasst sich schwerpunktmäßig mit den Rechten, Pflichten und Interessen von Aktionären, sowie den Grad ihres Aktionärs-Engagement (shareholder engagement), analysiert und definiert den Sinn und Nutzen einer guten Corporate Governance. Besonderes Augenmerk gilt den institutionellen Investoren und den kapitalbildenden Alterversorgungsorganisationen, der Aufschlüsselung ihrer internen und externen Strukturen und ihrer Funktionsweise, und zwar speziell unter den Gesichtspunkten: Umsetzung von guter Corporate Governance, Sicherheit für den „beneficial owner“ und Nachhaltigkeit der Investitionen. In diesem Zusammenhang beschäftigt sich CoF aktiv mit Hauptversammlungs-Kultur und einer schrittweisen Harmonisierung derselben auf europäischer Ebene. CoF fördert

Sind alle E‑Mails aus einem Unternehmen auch „Geschäftsbriefe“?

11. Februar 2007 Ulrich Noack Ein Kommentar

Das EHUG verlangt Pflichtangaben bei E‑Mails, die als Geschäftsbrief versandt werden. Aus Großunternehmen wird die Besorgnis geäußert „dass diese Angaben einen Rechtsschein dafür schaffen, dass derjenige der die E‑Mail sendet, im Auftrag des Unternehmens handelt, auch wenn dies natürlich nicht immer so ist. Wir fürchten, mit dem Anhang solche E‑Mails quasi als Geschäftsbriefe anzuerkennen, da ja nicht weiter inhaltlich differenziert wird, wenn die Angaben automatisch beigefügt werden. Wir haben aber das 4‑Augen-Prinzip auch zur Korruptionskontrolle eingeführt, das so konterkariert wird.” Auch wolle man die die „E‑Mails aller Mitarbeiter nicht bis zu 10 Jahren lang speichern müssen z.B. gem. §§ 238, 257 HGB”.

Nicht alles was vom Account des Unternehmens kommt ist …

„Aktuelle Entwicklungen im Europäischen Gesellschaftsrecht”

9. Februar 2007 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Einen instruktiven Beitrag mit diesem Titel hat mein Frankfurter Kollege Theodor Baums als Arbeitspapier veröffentlicht. Baums ist Mitglied im Sachverständigenausschuss der EU-Kommission für Gesellschaftsrecht und Corporate Governance. Er hat 2001 die Regierungskommission zur Reform des Aktienrechts geleitet.

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Umwandlungsgesetz-Novelle vom Bundestag beschlossen

2. Februar 2007 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Der Bundestag hat gestern in 3. Beratung das Zweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes beschlossen (in der Fassung durch den BT-Rechtsausschuss). Es geht im Wesentlichen um die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften. Gegenüber dem Regierungsentwurf haben sich nur ganz wenige Änderungen ergeben. Dazu gehört die (der Rechtsprechung des BGH folgende) Regelung, dass die Rechtsbeschwerde in umwandlungs- und aktienrechtlichen Freigabeverfahren ausgeschlossen ist (Änderungen § 16 UmwG, §§ 246a, 319 AktG). In § 133 UmwG wurde eine Regelung eingefügt, wonach bei der Spaltung die Mithaftung für Betriebsrenten zehn Jahre beträgt.

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Keine Angst vor Geschäfts-E-Mails!

31. Januar 2007 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Mit dem EHUG wurden an verschiedenen Stellen drei unscheinbare Worte (§§ 37a , 125a HGB; § 25a Abs. 1 GenG; § 80 AktG; § 35a GmbHG; § 43 Abs. 1 S. 1 SE-AG; § 25 Abs. 1 SCE-Ausführungsgesetz) hinter dem Wort „Geschäftsbriefen” ergänzt: „gleichviel welcher Form”.

Nun hört man hier und da, damit werde Tür und Tor für wettbewerbsrechtliche Abmahnungen geöffnet. Ein Blick in die einschlägige Kommentarliteratur beruhigt. In der Tat handelt es sich grundsätzlich um eine Marktverhaltensregelung (vgl. § 4 Nr. 11 UWG), so dass ein Verstoß nach dem UWG „unlauter” sein kann.

Dennoch wird der Verstoß gegen die Vorschrift alleine nicht genügen, …

Aktionärsrechte-Richtlinie: Durchbruch

30. Januar 2007 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Heute stimmte der Rechtsausschuss des Europäischen Parlaments einem Kompromisstext der Aktionärsrechte-Richtlinie zu, den Vertreter der Mitgliedstaaten im Rat verabredet hatten. Ein Jahr nach Vorlage des Vorschlags durch die Kommission geht das Verfahren zügig dem Ende zu: es steht noch aus die Abstimmung im Europäischen Parlament (nach dieser Vorgeschichte unproblematisch in einer Lesung) und die förmliche Annahme durch den Rat. Nach Veröffentlichung im Amtsblatt (das kann schon wegen der Übersetzungen in 23 Sprachen über ein halbes Jahr dauern) haben die Mitgliedstaaten dann zwei Jahre Zeit, die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen.

Auf den ersten Blick ergeben sich für Deutschland nur wenige wesentliche Änderungen im Aktienrecht. Das Aktiengesetz muss künftig den Gesellschaften gestatten, dass sie ein elektronisch ausgeübtes Stimmrecht vor oder während der …