Jahr: 2009

Künftig keine HGB-Bilanzierung und Offenlegung für die kleine GmbH ?

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Heute hat die EU-Kom­mis­sion den schon län­ger ange­kün­dig­ten ​„Vor­schlag für eine RICHT­LI­NIE DES EURO­PÄI­SCHEN PAR­LA­MENTS UND DES RATES zur Ände­rung der Richt­li­nie 78/660/EWG des Rates über den Jah­res­ab­schluss von Gesell­schaf­ten bestimm­ter Rechts­for­men im Hin­blick auf Kleinst­un­ter­neh­men” vor­ge­legt. Nach dem Vor­schlag der Kom­mis­sion sol­len die Mit­glieds­staa­ten die Option erhal­ten, Kleinst­un­ter­neh­men aus dem Anwen­dungs­be­reich der Vor­schrif­ten zur Umset­zung der EU-Bilanz­richt­li­nien her­aus­zu­neh­men. Die EU-Bilanz­richt­li­nien betref­fen GmbH, Akti­en­ge­sell­schaf­ten sowie Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten, bei denen (nur) eine juris­ti­sche Per­son per­sön­lich haf­ten­der Gesell­schaf­ter ist (ins­be­son­dere GmbHG&Co KG). 

Als kon­krete Schwel­len­werte für Kleinst­un­ter­neh­men schlägt die Kom­mis­sion vor: Unter­neh­men mit einer Bilanz­summe von unter 500.000 EUR, einem Jah­res­um­satz von weni­ger als 1 Mil­lion EUR und weni­ger als …

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„Teilverstaatlichung“ der Commerzbank: wann?

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Anfang Januar war von ​„Teil­ver­staat­li­chung” der Bank die Rede. Doch bis Ende Februar ist nichts pas­siert aus­weis­lich der heu­ti­gen Han­dels­re­gis­ter­aus­kunft (die 4,50€ Gebühr für den ​„aktu­el­len Aus­druck” habe ich mir geleis­tet). Laut Regis­ter­blatt der COM­MERZ­BANK Akti­en­ge­sell­schaft Frank­furt (Frankfurt/​Main) HRB 32000 ist keine Durch­füh­rung einer Kapi­tal­erhö­hung nach Art. 2 § 3 FMStG (gesetz­lich geneh­mig­tes Kapi­tal) ein­ge­tra­gen wor­den. Das sollte viel­leicht auch die Wirt­schafts­presse ein­mal berück­sich­ti­gen, die stän­dig von einer 25%-Beteiligung des Bun­des spricht. Mehr als eine Absichts­er­klä­rung ist das bis­lang nicht. Für die neue Berech­nung der Kern­ka­pi­tal­quote wird sie von der Com­merz­bank aber schon ein­mal zugrunde gelegt („Berück­sich­tigt sind in die­ser Zahl die 2009 von dem SoFFin … zuge­sag­ten Mit­tel”) – was …

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Der ​„Berliner Kreis“ zu Reformfragen im Gesellschaftsrecht

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Der ​„Ber­li­ner Kreis” (eine jähr­lich tagende Gruppe von Pro­fes­so­ren, Rechts­an­wäl­ten, Unter­neh­mens­ju­ris­ten) hat ges­tern mit Prof. Dr. Sei­bert (BMJ) über zwei Pro­blem­be­rei­che beraten. 

Zur ​„Neu­re­ge­lung der Kapi­tal­auf­brin­gung bei der AG” refe­rierte Dr. Jochen Vet­ter (Hen­ge­ler Muel­ler) ​„Der Gesetz­ge­ber sollte zumin­dest im Rah­men einer klei­nen Lösung eine dem GmbH-Recht (§ 19 Abs. 4 und 5 GmbHG) ent­spre­chende Modi­fi­ka­tion der Rechts­fol­gen der ver­deck­ten Sach­ein­lage und des Hin- und Her­zah­lens in das Akti­en­recht über­neh­men. Euro­pa­recht­li­che Beden­ken hier­ge­gen bestehen nicht. Sollte der Gesetz­ge­ber sich mit einer solch klei­nen Lösung begnü­gen, sollte die tech­ni­sche Aus­ge­stal­tung im Inter­esse der Rechts­si­cher­heit in mög­lichst enger Anleh­nung an das GmbH-Recht erfol­gen. — Deut­lich vor­zugs­wür­dig ist jedoch eine dar­über hin­aus­ge­hende große Lösung, die …

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Das letzte Wort – haben jja und cbu

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Die FAZ eröff­net ein Blog zu The­men des Wirt­schafts­rechts: ​„Das letzte Wort”. Herz­lich willkommen! 

„Die Welt ist vol­ler Para­gra­phen und Akten­zei­chen. Joa­chim Jahn und Corinna Bud­ras bli­cken auf Urteile, Gesetze und Ereig­nisse im Wirt­schafts­recht. Auf Akteure mit und ohne Roben; hin­ter die Kulis­sen von Jus­tiz, Anwalt­schaft und Rechts­po­li­tik. Und sie lesen zwi­schen den Zei­len der gedruck­ten Nach­rich­ten und öffent­li­chen Verlautbarungen.” 

Es beginnt mit der Ver­fas­sungs­be­schwerde gegen das FMStG:

„Darf man gespannt sein auf den Rich­ter­spruch? Wohl kaum, wenn man die Recht­spre­chung des Bun­des­ver­fas­sungs­ge­richts zum Schutz von Anteils­eig­nern durch das Grund­recht auf Eigen­tum (Arti­kel 14 des Grund­ge­set­zes) kennt. Der ist näm­lich begrenzt (wie nahezu jedes andere Grund­recht auch). ​„DAT/​Altana”, ​„Feld­mühle”, ​„…

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Symposion für Wolfgang Zöllner

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Heute ver­an­stal­tet die Juris­ti­sche Fakul­tät der Uni­ver­si­tät Tübin­gen aus Anlass des 80. Geburts­tags von Prof. Dr. Dr. h.c. Wolf­gang Zöll­ner ein Symposion. 

Es spre­chen:

  • Prof. Dr. Bar­bara Dau­ner-Lieb: Sat­zungs­au­to­no­mie im Aktienrecht 
  • Prof. Dr. Ulrich Noack: Das Akti­en­recht der Krise – das Akti­en­recht in der Krise? 
  • Prof. Dr. Dres. h.c. Kars­ten Schmidt: Refle­xio­nen über das Beschlussmängelrecht 
  • Prof. Dr. Dr. h.c. Harm Peter Wes­ter­mann: Der beson­dere Ver­tre­ter im Aktienrecht
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FMStErgG

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Der Ent­wurf für ein Gesetz zur wei­te­ren Sta­bi­li­sie­rung des Finanz­mark­tes — Finanz­markt­sta­bi­li­sie­rungs­er­gän­zungs­ge­setz ist heute von der Bun­des­re­gie­rung beschlos­sen worden. 

Art. 3 („Ret­tungs­über­nah­me­ge­setz”) ent­hält die poli­tisch viel­dis­ku­tierte Ultima-Ratio-Ent­eig­nung (vor­ge­se­hene Gel­tung bis 30.6.2009). Die Auf­re­gung darum ist kaum ver­ständ­lich. Im Nor­mal­fall der Insol­venz müs­sen die Anteils­eig­ner auch zuse­hen, wie die rest­li­chen Ver­mö­gens­werte von dem Insol­venz­ver­wal­ter zuguns­ten der Gläu­bi­ger­ge­samt­heit ver­wer­tet wer­den. Und nur weil HRE nicht pleite geht, da aus bekann­ten Grün­den vom Staat gestützt, kann für die Anteils­eig­ner doch nichts ande­res gelten. 

Inter­es­san­ter und prak­tisch wich­ti­ger sind die Neu­re­ge­lun­gen in Art. 2 („Beschleu­ni­gungs­ge­setz”):

  • Die HV-Beschleu­ni­gung gilt auch, wenn Dritte die Kapi­tal­erhö­hung zeich­nen und wenn noch andere Beschluss­ge­gen­stände auf der Tages­ord­nung ste­hen (§ 7 I 4 n.F.)
  • Kapi­tal­maß­nah­men zur Reka­pi­ta­li­sie­rung
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Entsprechenserklärung zu Kodexempfehlungen als Anfechtungsgrund (BGH)

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Ist die unrich­tige Kodex-Ent­spre­chens­er­klä­rung (§ 161 AktG) eine ​„Ver­let­zung des Geset­zes” iSv (§ 243 I AktG? Das würde im Ergeb­nis bedeu­ten, dass die ​„Emp­feh­lun­gen” des DCGK zu wei­te­ren Anfech­tungs­grün­den wer­den für den Fall, dass der Umgang mit die­sen ​„Emp­feh­lun­gen” nicht kor­rekt erklärt wird. Da die Emp­feh­lun­gen teil­weise über das gel­tende Akti­en­ge­setz hin­aus­ge­hen, eröff­ne­ten sich auf diese Weise neue Feh­ler­quel­len für HV-Beschlüsse (und damit für die Aus­nut­zung durch ein­schlä­gige Klageaktivitäten). 

Der BGH hat in einer heute ergan­ge­nen Ent­schei­dung jeden­falls für die Ent­las­tungs­be­schlüsse im vor­ge­nann­ten Sinne geur­teilt. Aus den Leitsätzen: 

„Eine Unrich­tig­keit der gemäß § 161 AktG vom Vor­stand und Auf­sichts­rat abzu­ge­ben­den ​„Ent­spre­chens­er­klä­run­gen” führt wegen der darin lie­gen­den Ver­let­zung von Organ­pflich­ten zur Anfecht­bar­keit jeden­falls …

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