Der Saisonhöhepunkt für die Hauptversammlungen 2012 ist erreicht. Kaum ist die Veranstaltung vorbei geht es schon an die Planung der nächsten. Eine Frage wird sein: Soll man an dem Aufwand festhalten, den Aktionären eine papierschriftliche Einladung (mit Formularen und Erläuterungen) zuzusenden? Der Druck und Versand kostet die Gesellschaft einen namhaften Betrag, er verbraucht nicht nur monetäre Ressourcen und vor allem: der Effekt einer solchen Mitteilung im Briefkasten ist überaus zweifelhaft. Die Annahme ist wohl nicht verkehrt, dass in den meisten Fällen damit der heimische Papierkorb befüllt wird. Daher wird zunehmend der elektronische Versand der Mitteilungen angestrebt. Mit einer entsprechenden Satzungsklausel (§§ 125 II 2, 128 I 2 AktG) steht dieser modernen Variante der Aktionärskommunikation an sich nichts mehr im …
WeiterlesenMonat: Mai 2012
Corporate Governance Kodex geändert
Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat einige materielle Anpassungen beschlossen sowie Gesetzesänderungen nachvollzogen. In der Präambel wurde folgender Satz aufgenommen: „Eine gut begründete Abweichung … kann im Interesse einer guten Unternehmensführung liegen”. Neu ist die Empfehlung, dass bei dem Wahlvorschlag zum Aufsichtsrat die Beziehungen des Kandidaten zu Aktionären, die mehr als 10% halten, offengelegt werden sollen (5.4.1. Abs. 2). Nicht als unabhängig anzusehen ist ein Aufsichtsratsmitglied, das in einer „persönlichen oder geschäftlichen Beziehung … zu einem kontrollierenden Aktionär” steht (5.4.2.). Die Kommission wendet sich in der „Medienpräsentation” gegen eine negative Qualifizierung von AR-Mitgliedern, die danach als „…
WeiterlesenWeite Beraterhaftung bei Fusionsvorgängen
Die Gesellschafter beschließen einstimmig eine Verschmelzung, die sich wegen des maroden Partners als schädlich erweist: haftet der Berater? Ja, sagt der BGH (Urt. v. 19.4.2012, III ZR 224/10). Das Argument, dass der Berater nicht die Verhältnisse einer anderen Gesellschaft aktiv zu recherchieren brauche, ließ der III. Senat nicht gelten. Die Entscheidung erweitert die vertragliche Beraterhaftung auf erkennbare Mängel beim Transaktionsvehikel.
Der Beklagte, ein Wirtschaftsprüfer, beriet eine – inzwischen insolvente – AG & Co. KG. Er wurde im Wege der Teilklage auf 2,5 Mio. DM in Anspruch genommen (die Klage war noch zu DM-Zeiten erhoben und ist nach 14 Jahren immer noch nicht rechtskräftig entschieden, da zurückverwiesen wurde!). Sein …
WeiterlesenBeglaubigte Urkunde besser als Einsicht in das elektronische Handelsregister?
Ist der Eintrag im elektronischen Handelsregister eine „gerichtskundige Tatsache”? Nein, sagt das OLG Naumburg (Beschl. v. 14.12.2011, 10 W 74/11), weil „erst durch Recherchen in auswärtigen Registern zu verifizierende Tatsachen” nicht dazu gehören. Die Vorlage einer beglaubigten Urkunde sei also erforderlich (für eine Titelumschreibung auf eine im Wege der Verschmelzung entstandene Rechtsnachfolgerin).
Das Handelsregister wurde durch das EHUG 2007 als „elektronisches Informations- und Kommunikationssystem” (§ 9 I 2 HGB) abrufbar gemacht. Es sind nicht mehr „auswärtige” Aktenkeller zu sichten, sondern die Online-Einsicht zeigt den offiziellen Eintrag. Für jedermann ist erkennbar (nicht: jeder kann diese Information ohne weiteres erfahren, sachgemäße Mühewaltungen gehören zum …
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