Jahr: 2013

BGH: Kein Barabfindungsangebot beim Rückzug von der Börse

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„Bei einem Wider­ruf der Zulas­sung der Aktie zum Han­del im regu­lier­ten Markt auf Ver­an­las­sung der Gesell­schaft haben die Aktio­näre kei­nen Anspruch auf eine Bar­ab­fin­dung. Es bedarf weder eines Beschlus­ses der Haupt­ver­samm­lung noch eines Pflicht­an­ge­bo­tes (Auf­gabe von BGH, Urteil vom 25. Novem­ber 2002 — II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 53 ff.)” – Leit­satz des heute ver­öf­fent­lich­ten Beschlus­ses.

Es ist sehr sel­ten, dass nach ca. 10 Jah­ren eine Recht­spre­chung, die sogar in die amt­li­che Samm­lung ein­ging, auf­ge­ge­ben wird. Für einen knap­pen Über­blick s. die Pres­se­mit­tei­lung des Bun­des­ge­richts­hofs Nr. 185/2013 v. 12.11.2013:

Der für Gesell­schafts­recht zustän­dige II. Zivil­se­nat des Bun­des­ge­richts­hofs hat ent­schie­den, dass den Aktio­nä­ren …

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Fehlerhafte AR-Wahl: ein Gesetzesvorschlag

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Das Urteil des BGH v. 19.2.2013, II ZR 56/12 (IKB), wonach bei erfolg­rei­cher Anfech­tung der Wahl eines Auf­sichts­rats die Bestel­lung grund­sätz­lich rück­wir­kend ent­fällt, führt zu anhal­ten­den Dis­kus­sio­nen. Für Haf­tung, Pflich­ten und Ver­gü­tung soll die Rück­wir­kung nicht gel­ten, aber und vor allem für die Stimm­ab­gabe im AR. Die h.M. in der Lite­ra­tur favo­ri­siert dage­gen eine Lösung über die Lehre vom feh­ler­haf­ten Organ. Ein­ge­hend dazu jetzt Kief­ner im Köl­ner Kom­men­tar zum AktG, 3. Aufl. 2013, § 252 Rn. 11 ff. Aus der ver­fah­re­nen Lage wird man ohne den Gesetz­ge­ber nicht mehr her­aus­kom­men. Wie ver­schie­dent­lich zu hören ist, gibt es wohl eine Bereit­schaft zu sol­chen ​„Rand­kor­rek­tu­ren”.

Daher sei nach­fol­gend …

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Verhaltenskodex für Stimmrechtsberater

Ein Kommentar

Die von der Euro­päi­schen Wert­pa­pier­auf­sichts­be­hörde (ESMA) initi­ierte Arbeit an einem Ver­hal­tens­ko­dex für Stimm­rechts­be­ra­ter zeigt erste Früchte. Der Ent­wurf eines Ver­hal­tens­ko­dex wurde vor­ge­legt: Best Prac­tice Princi­ples for Gover­nance Rese­arch Pro­vi­ders. Der Ent­wurf ist jetzt zur Kon­sul­ta­tion gestellt. Stel­lung­nah­men kön­nen bis zum 20. Dezem­ber 2013 abge­ge­ben wer­den. Nach Aus­wer­tung soll die end­gül­tige Fas­sung im Früh­jahr 2014 vor­ge­stellt werden. 

Als neu­tra­ler Ver­tre­ter des öffent­li­chen Inter­es­ses und unab­hän­gi­ger Chair­man der Arbeits­gruppe hat Prof. Dr. Dirk Zetz­sche, LL.M. (Toronto), Pro­fes­sor für Bank- und Finanz­mark­recht in Liech­ten­stein und einer der hie­si­gen Direk­to­ren des Insti­tuts für Unter­neh­mens­rechts, an den Bera­tun­gen mit­ge­wirkt. Im Übri­gen sind sechs Ver­tre­ter von Unter­neh­men aus der Bran­che der Stimm­rechts­be­ra­ter beteiligt.…

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EuGH und das VW-Gesetz: eine Klarstellung

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Hat der EuGH bestä­tigt, dass ein Mit­glieds­staat durch Spe­zi­al­ge­setz eine höhere qua­li­fi­zierte Mehr­heit für eine bestimmte Akti­en­ge­sell­schaft fest­set­zen kann als sie im all­ge­mei­nen Akti­en­recht vor­ge­se­hen ist? So wird in man­chen Kom­men­ta­ren die gest­rige Ent­schei­dung zum VW-Gesetz ver­stan­den. Aber da liegt schon der Feh­ler. Der EuGH hat nicht über § 4 Abs. 3 VW-Gesetz befun­den, son­dern dar­über, ob sein Urteil aus dem Jahr 2007 kor­rekt umge­setzt wurde. Diese Frage hat der Hof bejaht. Eine iso­lierte Ent­schei­dung über § 4 Abs. 3 VW-Gesetz ist und war nicht zu tref­fen. Die Gründe beto­nen, dass dar­über 2007 nicht befun­den wurde (Rn. 50: ​„man­gels ent­ge­gen­ste­hen­der aus­drück­li­cher Hin­weise bedeu­tet dies aber nicht, dass er fest­ge­stellt hätte, dass § 4 Abs. 3 VW-Gesetz …

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„Fit for growth“ – ohne die Europa-GmbH

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Die EU-Kom­mis­sion beab­sich­tigt, den 2008 unter­brei­te­ten Vor­schlag über eine Ver­ord­nung zur euro­päi­schen Pri­vat­ge­sell­schaft (EPG/SPE) zurück­zu­zie­hen. Der Vor­schlag schei­terte im Mai 2011 im Rat, auch und wohl vor allem an der Hal­tung Deutsch­lands. Aller­dings kün­digt die Kom­mis­sion an, sie über­lege einen neuen Vor­schlag auf die­sem Gebiet zu prä­sen­tie­ren. Diese Infor­ma­tion ist dem Pro­gramm ​„Fit for growth” zu ent­neh­men, genauer: dem Annex­pa­pier dazu (S. 9).…

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Beschlussmängelrecht – die nächste große Aktienrechtsreform?

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Die neue Bun­des­re­gie­rung steht ganz gewiss vor grö­ße­ren Her­aus­for­de­run­gen als aus­ge­rech­net das Recht der Beschluss­män­gel zu refor­mie­ren. Aber sie sollte die­sem Gegen­stand auch nicht aus­wei­chen. Der BDI hat neu­er­dings erklärt, nach der aus­ge­blie­be­nen Akti­en­rechts­no­velle sei eine umfas­sende Reform des akti­en­recht­li­chen Beschluss­män­gel­rechts noch dring­li­cher. Der Deut­sche Juris­ten­tag ver­kün­dete im ver­gan­ge­nen Jahr im Kern das­selbe. Ande­rer­seits hört man Stim­men, auch aus dem BMJ, es sei doch inzwi­schen Ruhe ein­ge­kehrt. Die Ver­schär­fun­gen durch UMAG (2005) und ARUG (2009) wür­den grei­fen. Es wird dar­auf ver­wie­sen, dass die Zahl der Beschluss­män­gel­kla­gen um über die Hälfte zurück­ge­gan­gen ist (Stu­die von W.Bayer et​.al. für das BMJ, Dezem­ber 2011). Und nur wegen Geset­zes­äs­the­tik lohne sich der Auf­wand zur Berei­ni­gung des …

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Forum Unternehmensrecht: Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung

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Ein­la­dung zur Vor­trags- und Dis­kus­si­ons­ver­an­stal­tung: ​„Part­ner­schafts­ge­sell­schaft mit beschränk­ter Berufs­haf­tung — eine neue Rechts­form und die Fol­gen”. Es refe­rie­ren Prof. Dr. Bar­bara Gru­ne­wald, Uni­ver­si­tät zu Köln und Rechts­an­walt Dr. Die­ter Leu­e­ring, Part­ner, Flick Gocke Schaum­burg, Bonn. Die Ver­an­stal­tung des Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht fin­det am 29.10.2013 um 18 Uhr in Raum 01.65 im alten Juri­di­cum der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf (Geb. 24.91) statt. Aus orga­ni­sa­to­ri­schen Grün­den wird um Anmel­dung gebe­ten.

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