Jahr: 2018

„Empfiehlt sich eine Reform des Beschlussmängelrechts im Gesellschaftsrecht?”

Ein Kommentar

Das Gut­ach­ten von Jens Koch zum 72. Deut­schen Juris­ten­tag 2018 liegt jetzt vor.

Für das Akti­en­recht emp­fiehlt er:
​„1. Die Anfech­tung feh­ler­haf­ter Beschlüsse sollte nicht alter­na­tiv­los zur Kas­sa­tion des Beschlus­ses führen.
2. Aus­schlag­ge­bend für die Ent­schei­dung für oder gegen die Kas­sa­tion soll eine Ver­hält­nis­mä­ßig­keits­prü­fung im wei­te­ren Sinne sein.
3. Maß­geb­lich für die Ver­hält­nis­mä­ßig­keits­be­ur­tei­lung ist vor­nehm­lich ein beschluss­be­zo­ge­ner Fil­ter in dem Sinne, dass die Vor- und Nach­teile der Kas­sa­tion im Lichte der Schwere des Ver­sto­ßes gegen­ein­an­der abge­wo­gen werden.
4. Es sollte auch einem unter­neh­me­risch betei­lig­ten Aktio­när ver­sagt sein, unter Beru­fung auf Baga­tell­feh­ler die Kas­sa­tion herbeizuführen.
5. Der beschluss­be­zo­gene Fil­ter bedarf einer klä­ger­be­zo­ge­nen Ergänzung.
6. Der klä­ger­be­zo­gene Fil­ter sollte (alter­na­tiv) for­mu­liert wer­den als:
a) indi­vi­du­elle Nach­teils­ab­wä­gung (der­zei­tige Gestaltung)
b) Kas­sa­ti­ons­quo­rum (emp­foh­lene Gestaltung)…

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Gibt es und was ist eine ​„vorübergehende Entbindung” von den Aufgaben eines Vorstandsmitglieds?

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Über den (ehe­ma­li­gen) Vor­stands­vor­sit­zen­den der Audi AG mel­det die Mut­ter­ge­sell­schaft, die Volks­wa­gen AG: ​„Audi-CEO Rupert Stad­ler (wurde) auf Antrag der Staats­an­walt­schaft Mün­chen II am 18. Juni in Unter­su­chungs­haft genom­men. Stad­ler hat den Auf­sichts­rat gebe­ten, von sei­nen Auf­ga­ben im Vor­stand der AUDI AG und im Vor­stand der Volks­wa­gen AG vor­über­ge­hend ent­bun­den zu wer­den. Die Auf­sichts­räte von Volks­wa­gen und Audi haben der Bitte von Stad­ler ent­spro­chen, ihn von sei­nen Auf­ga­ben zu ent­bin­den. Die Ent­bin­dung wird vor­über­ge­hend vor­ge­nom­men, bis der Sach­ver­halt geklärt ist, der zu sei­ner Ver­haf­tung geführt hat.“

Was ist das, eine ​„vor­über­ge­hende Ent­bin­dung“ von den Vor­stands­auf­ga­ben? Ist der Mann nun wei­ter Vor­stands­mit­glied oder ist er es nicht? Muss das Vor­gang zur Ein­tra­gung im Han­dels­re­gis­ter ange­mel­det …

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International Handbook on Shareholders´ Agreements — Regulation, Practice and Comparative Analysis

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Auf ein sehr inter­es­san­tes Werk sei hin­ge­wie­sen (sol­ches hätte ich gerne vor 25 Jah­ren zu Rate gezo­gen, als ich über ​„Gesell­schaf­ter­ver­ein­ba­run­gen bei Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten” schrieb): Inter­na­tio­nal Hand­book on Share­hol­ders’ Agree­ments. Der Mit­her­aus­ge­ber Sebas­tian Mock (künf­tig Uni­ver­si­täts­pro­fes­sor an der WU Wien) erläutert:

„Share­hol­ders’ agree­ments are an inte­gral part of com­pany law and espe­cially of its legal prac­tice. Howe­ver, the his­to­ri­cal law makers mostly igno­red this phe­no­me­non of com­pany law and limi­ted the legis­la­tion to what is unders­tood today as the con­sti­tu­tion of the com­pany and the (sta­tu­tory) rights (and duties) of its share­hol­ders. As the con­se­quence share­hol­ders’ agree­ments are tra­di­tio­nally domi­na­ted by con­tract law and not by com­pany law alt­hough the tra­di­tio­nal con­tract law hardly pro­vi­des the necessary tools. …

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Veranstaltung am 16.5.: Gesetzesvorhaben im Gesellschaftsrecht

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Das Insti­tut für Unter­neh­mens­recht kün­digt für den 16.05.2018, 18:00 Uhr eine wei­tere Ver­an­stal­tung aus der Reihe Forum Unter­neh­mens­recht an: ​„Gesetz­ge­bungs­vor­ha­ben im Gesellschaftsrecht”.

Refe­rent ist Prof. Dr. Ulrich Sei­bert, Direk­tor des Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht und Lei­ter des Refe­rats Gesell­schafts­recht im Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz und für Verbraucherschutz.

Die Ver­an­stal­tung fin­det statt in der Innen­stadt im Haus der Uni­ver­si­tät (Scha­dow­platz 4, 40212 Düsseldorf).

Eine Anfahrts­skizze undefinedhier. Aus orga­ni­sa­to­ri­schen Grün­den wird um Anmel­dung gebe­ten unter
undefinediur(at)uni-duesseldorf.de. …

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14. Rheinische Gesellschaftsrechtskonferenz am 4.5.2018

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Am Frei­tag, 4. Mai 2018, 16 Uhr fin­det die 14. Rhei­ni­sche Gesell­schafts­rechts­kon­fe­renz an der Uni­ver­si­tät zu Köln statt. Programm:

  • Draht­seil­akt ohne Siche­rung? – Die Haf­tung nach § 64 GmbHG und die Deckung durch die D&O Ver­si­che­rung, Prof. Dr. Moritz Brink­mann, Bonn
  • Rechts­fra­gen der Ven­ture Capi­tal — Finan­zie­rung in der Akti­en­ge­sell­schaft, RA Dr. Mat­thias Schatz, Köln
  • M&A – Bilanz­ga­ran­tie und cic-Haf­tung, RA Prof. Dr. Ger­hard H. Wäch­ter, Berlin
  • Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung bei Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten, Prof. Dr. Johan­nes Wer­ten­bruch, Mar­burg.

    Ver­an­stal­tungs­ort ist der Neue Senats­saal der Uni­ver­si­tät zu
    Köln (Haupt­ge­bäude). Die Ver­an­stal­tung ist kostenfrei.

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Ein dickes Paket ist angekommen — das Corporate Law Package der EU

Ein Kommentar

Heute hat die Euro­päi­sche Kom­mis­sion das lange erwar­tete Gesell­schafts­rechts-Paket ver­öf­fent­licht. Es ent­hält zwei Vor­schläge für Richt­li­nien: Zum einen über den Ein­satz digi­ta­ler Instru­mente und Ver­fah­ren im Gesell­schafts­recht (Online-Regis­trie­rung!), zum ande­ren über grenz­über­schrei­tende Umwand­lun­gen, Fusio­nen und Spal­tun­gen. Und ein lus­ti­ges Video ist auch dabei.…

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Hätten Sie es gekonnt? Hausarbeit im Aktienrecht

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Schwer­punkt­be­reich ​„Unter­neh­men und Märkte” (WS 17/18)

Akti­en­recht — Haus­ar­beit (Prof. Dr. Ulrich Noack)

I.

Die X‑AG mit Sitz in Düs­sel­dorf hat nur Namens­ak­tien aus­ge­ge­ben. Die Sat­zung sieht vor, dass der Vor­stand dazu ermäch­tigt ist, die Haupt­ver­samm­lung via E‑Mail ein­zu­be­ru­fen. Wei­ter­hin sieht die Sat­zung vor, dass der Vor­stand frei dar­über ent­schei­den darf, ob und in wel­chem Umfang er die Haupt­ver­samm­lung als sog. ​„elek­tro­ni­sche Haupt­ver­samm­lung“ durch­füh­ren möchte. Zur Haupt­ver­samm­lung 2018 lädt der Vor­stand die Aktio­näre via E‑Mail ein und kün­digt dar­über hin­aus an, dass es eine ​„voll­elek­tro­ni­sche Haupt­ver­samm­lung“ sein wird, bei wel­cher die Aktio­näre sich elek­tro­nisch zuschal­ten, jedoch nicht vor Ort erschei­nen können.

  1. Aktio­när A, der sich in sei­nen Rech­ten ver­letzt fühlt,
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