Autor: Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

Was ist eine Aktionärsvereinigung?

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Das AktG erwähnt die ​„Ver­ei­ni­gun­gen von Aktio­nä­ren” in etli­chen Nor­men (§§ 125 I 1, 2; 128 V 1, VI 1; 135 IX Nr. 1 AktG). Im ARUG-RefE wird zudem die Stimm­rechts­ver­tre­tung ​„ent­spre­chend den Vor­schlä­gen einer im Aner­bie­ten des Kre­dit­in­sti­tuts auf­ge­führ­ten Aktio­närs­ver­ei­ni­gung” (§ 135 I AktG‑E) angesprochen.

Nach dem AktG neh­men Aktio­närs­ver­ei­ni­gun­gen eine ähn­li­che Rechts­stel­lung wie Kre­dit­in­sti­tute ein, soweit die orga­ni­sierte Stimm­rechts­ver­tre­tung auf Haupt­ver­samm­lun­gen betrof­fen ist. So hat der Vor­stand der AG unter den in § 125 I 1 AktG näher bezeich­ne­ten Umstän­den Aktio­närs­ver­ei­ni­gun­gen die Ein­be­ru­fung des Haupt­ver­samm­lung und deren Tages­ord­nung mit­zu­tei­len. Die Ver­ei­ni­gung muss diese Mit­tei­lung an ihre Mit­glie­der auf Ver­lan­gen wei­ter­lei­ten, wenn es sich um Aktio­näre die­ser Gesell­schaft han­delt (§ 128…

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Handelsrechtsausschuss des DAV zum ARUG-Entwurf

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Der im Vor­feld der Gesetz­ge­bung durch­aus ein­fluss­rei­che Han­dels­rechts­aus­schuss des Deut­schen Anwalt­ver­eins hat eine aus­führ­li­che Stel­lung­nahme zum ARUG-RefE veröffentlicht. 

Die Stel­lung­nahme beschäf­tigt sich aus­führ­lich mit den geplan­ten Neu­re­ge­lun­gen im Frei­ga­be­ver­fah­ren (§ 246a AktG). Der Reform­an­satz wird als ​„zu eng gewählt” bezeich­net. Die vor­ge­se­hene Baga­tell­schwelle von 100 € sei nicht ernst zu nehmen. 

  • Der Aus­schuss unter­stützt die For­de­rung nach einer erst­in­stanz­li­chen Zustän­dig­keit des OLG in Anfechtungs‑, Frei­gabe- und Spruchverfahren. 
  • Der Han­dels­rechts­aus­schuss schlägt vor, dass Nich­tig­keits­kla­gen gegen die in § 246a AktG genann­ten Beschlüsse nur inner­halb der Monats­frist erho­ben wer­den können. 
  • Ein Quo­rum von 1% des Grund­ka­pi­tals oder 100 000 € nomi­nal sei geeig­net, eine wirk­same Abhilfe gegen rechts­miss­bräuch­li­che Anfech­tungs­kla­gen zu schaf­fen. Dafür fehle aber die ​„not­wen­dige poli­ti­sche Unterstützung”. 
  • Ange­regt
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Continental / Schaeffler — Fortsetzung

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Die Con­ti­nen­tal AG erklärt: ​„Scha­eff­ler hat sich auf rechts­wid­rige Weise ange­schli­chen, um die Kon­trolle über Con­ti­nen­tal zu erlan­gen … Nach unse­rer Auf­fas­sung hat sich die Scha­eff­ler Gruppe mit Hilfe von Ban­ken und Deri­vate-Posi­tio­nen auf rechts­wid­rige Weise Zugriff auf 36 Pro­zent des Con­ti­nen­tal-Kapi­tals verschafft.”

Das Han­dels­blatt schreibt, dass die (Scha­eff­ler)- ​„Gruppe bereits 2,97 Pro­zent der Aktien besitzt, Optio­nen über 4,95 Pro­zent hält und Zugriff auf 28 Pro­zent der Aktien über so genannte Cash-Swaps hat. Das sind kom­plexe Finanz­in­stru­mente, die für einen bestimm­ten Zeit­raum einen Tausch von Geld in Aktien erlau­ben. Neun natio­nale und inter­na­tio­nale Ban­ken soll Scha­eff­ler damit beauf­tragt haben. Unter dem Strich hat sich der Angrei­fer den Zugriff auf 36 Pro­zent …

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Continental AG, Schaeffler und die Optionen

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Die FTD berich­tet heute: ​„Eine Gruppe inter­na­tio­na­ler Ban­ken hat Con­ti­nen­tal-Aktien gekauft und Scha­eff­ler mit Call-Optio­nen aus­ge­stat­tet, hieß es in Finanz­krei­sen. Das Fami­li­en­un­ter­neh­men habe so Zugriff auf rund 30 Pro­zent der Aktien, hieß es.”

Wie ist die Rechts­lage mit Blick auf das Über­nah­me­recht?

  1. Wer die Kon­trolle über eine bör­sen­no­tierte Akti­en­ge­sell­schaft erlangt, muss dies inner­halb einer Woche mit­tei­len und inner­halb von vier Wochen ein Pflicht­an­ge­bot ver­öf­fent­li­chen (§ 35 I WpÜG).
  2. Kon­trolle ist das Hal­ten von min­des­tens 30 Pro­zent der Stimm­rechte an der Ziel­ge­sell­schaft (§ 29 II WpÜG).
  3. Für Stimm­rechte braucht man Aktien (§ 12 I 1 AktG).
  4. Doch ​„Scha­eff­ler” hat offen­bar nicht so viel Aktien, son­dern Optio­nen. Diese Fall­ge­stal­tung ist im WpÜG durch Zurech­nung berück­sich­tigt: ​
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Neuer Trend zur Namensaktie: erwacht Dornröschen ein zweites Mal?

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Vor fast zehn Jah­ren habe ich in ​„Der Betrieb” (1999, S. 1306 ff) über den dama­li­gen Trend zur Namens­ak­tie geschrie­ben: Dorn­rös­chen erwacht. Der Gesetz­ge­ber hat 2001 mit dem NaS­traG reagiert und einige Erleich­te­run­gen vor­ge­nom­men. Dann wurde es ein paar Jahre wie­der still um diese Akti­en­art, auch weil die Ver­wal­tungs­kos­ten des gesell­schafts­ei­ge­nen Akti­en­re­gis­ters spür­bar zu Buche schlu­gen. Doch gibt es Vor­teile der Namens­ak­tie, die zahl­rei­che bör­sen­no­tierte Gesell­schaf­ten überzeugen.
Es wer­den künf­tig wohl noch mehr wer­den. Als große DAX30-Gesell­schaft wird im August 2008 die E.ON AG von Inha­ber- auf Namens­ak­tien umstel­len, eben­sol­ches hat im Mai 2008 die TecDax-Gesell­schaft Aix­tron beschlos­sen.

Was ist der Hin­ter­grund? Es ist die jüngste Ände­rung von § 67 AktG durch …

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Festschrift für Rüdiger von Rosen (DAI)

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Zum 65. Geburts­tag des lang­jäh­ri­gen Geschäfts­füh­rers des Deut­schen Akti­en­in­sti­tuts Prof. Dr. Rüdi­ger von Rosen ist eine Fest­schrift erschie­nen: Aktie und Kapi­tal­markt – Anle­ger­schutz, Unter­neh­mens­fi­nan­zie­rung und Finanz­platz. 43 Bei­träge wid­men sich den The­men­ge­bie­ten ​„Finanz­platz und Börse, Akti­en­ak­zep­tanz, Emit­ten­ten, Ban­ken und Ver­si­che­run­gen, Recht­li­che Rah­men­be­din­gun­gen.” Die Mit­glie­der des wis­sen­schaft­li­chen Bei­rats zäh­len zu den Ver­fas­sern ebenso wie aktive und ehe­ma­lige Vor­stands­mit­glie­der des DAI sowie Weggefährten.

Bei­träge der Mit­glie­der des DAI-Bei­rats aus der Rechtswissenschaft:

Hol­ger Flei­scher: Geset­zes­fol­gen­ab­schät­zung im Aktien- und Kapitalmarktrecht

Klaus J. Hopt: Offene Märkte oder Abschot­tung? – Umset­zung der 13. Richt­li­nie, Risi­ko­be­gren­zungs­ge­setz und Außenwirtschaftsgesetznovelle

Mar­cus Lut­ter: Dif­fe­renz­haf­tung und Stimmrecht

Ulrich Noack: Die moderne Prä­senz­haupt­ver­samm­lung mit Internetanbindung

Uwe H. Schnei­der/​Claudia Nowak: Der Grund­satz der Wei­sungs­frei­heit des Aufsichtsratsmitglieds

Eber­hard Schwark: Bör­sen­recht …

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Studie über Vorstandshaftung in 13 europäischen Staaten

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Das bri­ti­sche Bera­tungs­un­ter­neh­men Mani­fest („the proxy voting agency”) hat eine gründ­li­che Stu­die über die Haf­tung von Vorständen/​Direktoren, ins­be­son­dere die Bedeu­tung der Ent­las­tung, veröffentlicht:

Direc­tors‘ Lia­bi­lity Discharge Pro­po­sals.

Pro­po­sals to discharge direc­tors of lia­bi­li­ties rou­ti­nely appear on share­hol­der mee­tings‘ agen­das in many Euro­pean mar­kets. But what do they mean? What are the impli­ca­ti­ons for share­hol­ders. This report takes an in-depth look at 13 mar­kets to high­light the key issues for con­cer­ned investors.…

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