In diesen Tagen ist ein dicker Band mit den Gutachten zum 66. Deutschen Juristentag ausgeliefert worden. Das Gutachten über „Unternehmensmitbestimmung vor dem Hintergrund europarechtlicher Entwicklungen” hat Thomas Raiser erstattet. Er war 1978 der Hauptprozeßbevollmächtigte der damaligen Bundesregierung im Mitbestimmungsprozess vor dem Bundesverfassungsgericht, als es um die Verteidigung des MitbestG 1976 ging. Und auch 2006 empfiehlt er, die „paritätische Besetzung des Aufsichtsrats unter Aufrechterhaltung der Zweitstimme des Aufsichtsratsvorsitzenden nach §§ 29, 31 MitbestG beizubehalten” (These 15). Einzuführen sei freilich eine Öffnung des Gesetzes für (vorrangige) Vereinbarungslösungen nach dem Vorbild der Regelungen bei der Europäischen Gesellschaft (These 8). Zwingende Besetzungs- und Vorschlagsrechte der Gewerkschaften (§§ 7, 16 MitbestG) soll es zu Gunsten einer Konkurrenzlösung nicht …
WeiterlesenAutor: Ulrich Noack
Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf
Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht
Neues Recht für Unternehmensbeteiligungsgesellschaften
Die Länder NRW, B‑W, Hamburg und Niedersachen haben am 7.7. den Entwurf eines Gesetzes zur Weiterentwicklung des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) in den Bundesrat eingebracht. Die Kernpunkte:
- Rechtsformabhängige Beschränkungen für die Kapitalanlage entfallen. Es sollen auch Beteiligungen an GbR, OHG und an „Gesellschaften mit europäischer oder ausländischer Rechtsform” (§ 1a Abs. 2 UBGG‑E) zulässig sein.
- Die Beteiligung an einer GmbH & Co. soll erleichtert werden (§ 4 Abs. 4 UBGG‑E).
- Für Darlehen der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft „findet eine Zurechnung nach den Regeln über den Eigenkapitalersatz nicht statt” (§ 24 UBGG‑E); bislang gilt diese Exemtion nur für Darlehen des Gesellschafters einer UBG.
Der Vorteil einer Anerkennung der AG, GmbH, KG und KGaA …
WeiterlesenEuGH: Kostenvorschuss bei Limited-Zweigniederlassung in Ordnung
Die innoventif Limited (Sitz in Birmingham) wollte im April 2004 ihre Zweigniederlassung in das Handelsregister bei dem Amtsgericht Berlin-Charlottenburg eintragen lassen (§ 13g HGB). Die Eintragung beinhaltet u.a. den „Gegenstand des Unternehmens” (§ 13g Abs. 3 iVm § 10 Abs. 1 GmbHG). Die Eintragung ist im Bundesanzeiger und in einem anderen Blatt bekanntzumachen (§ 10 Abs. 1 HGB).
Wo liegt das Problem? Nun, der Geschäftszweck der Limited ist in Nummer 3 des Errichtungsakts (Memorandum of Association) unter der Überschrift „The objects of which the Company is established are“ beschrieben. Diese Nummer 3 enthält 23 Punkte von A bis W und füllt mehrere Seiten. Und die Veröffentlichung eines so umfangreichen Textes kostet richtig Geld. …
WeiterlesenHeute im EU-Parlament: Entwicklungen und Perspektiven des Gesellschaftsrechts
Das Parlament wird heute über den „Bericht über die jüngsten Entwicklungen und die Perspektiven des Gesellschaftsrechts” des Rechtsausschusses (Berichterstatter: Szejna) beraten. Der Bericht drückt aus, was das Parlament von der initiativberechtigten Kommission an Legislativakten erwartet. Die Kommission wird darin z.B. aufgefordert, bald einen Vorschlag über das Statut einer Europäischen Privatgesellschaft (EPG — „Euro-GmbH”) vorzulegen sowie den Vorschlag einer Sitzverlegungsrichtlinie. Bedauert wird, dass „die Kommission kein klares Konzept von der Führung europäischer Unternehmen entwickelt hat, sondern allem Anschein nach bei verschiedenen Problemstellungen Maßnahmen ad hoc ergreift”.
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TUG: jetzt als Regierungsentwurf
Das Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG (Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz: TUG) ist am 28.6. als Regierungsentwurf im Kabinett beschlossen worden.
Die hier kritisierte Inpflichtnahme des Insolvenzverwalters für kapitalmarktrechtliche Publikationen der fallierten Gesellschaft wird etwas abgeschwächt. Der Verwalter muss nach dem neuesten Entwurf aber „den Schuldner bei der Erfüllung der Pflichten nach diesem Gesetz zu unterstützen, insbesondere indem er aus der Insolvenzmasse die hierfür erforderlichen Mittel bereitstellt” (§ 11 WpHG‑E). Das wird die Gläubiger …
WeiterlesenVerschmelzung einer GmbH auf Limited nicht im Register der Zweigniederlassung eintragbar
Alleinige Gesellschafterin der B‑GmbH ist die A‑Private Limited mit Sitz in Birmingham und einer Zweigniederlassung in München. A meldet bei dem Münchener Handelsregister an, dass B auf A verschmolzen sei.
Zur Frage der „Herausverschmelzung“, bei der –wie hier– die aufnehmende Gesellschaft ihren statuarischen Sitz in einem anderen Mitgliedstaat hat, während die übertragende Gesellschaft in Deutschland ansässig ist, hat sich der EuGH in der Sevic-Entscheidung nicht geäußert.
OLG München (2.5.2006 — 31 Wx 9/06 ) lehnt eine Eintragung ab: „Auch wenn das Register am Satzungssitz der Gesellschaft die Eintragung der Verschmelzung nicht vorsehen sollte, führt das nicht dazu, dass die Eintragung im Register der Zweigniederlassung vorzunehmen ist. Die Eintragungen für die Zweigniederlassung einer Kapitalgesellschaft stellen …
WeiterlesenTexte und Materialien zum europäischen Unternehmensrecht
Wer sich für das europäische Unternehmensrecht interessiert, findet auf den Seiten meines Augsburger Kollegen Thomas M.J. Möllers zum Gesellschaftsrecht und zum Kapitalmarktrecht eine prima Zusammenstellung der Texte (EGV, Richtlinien, Verordnungen, Konsultationen), vor allem auch der dazu gehörenden Materialien (nationale Umsetzungsakte, Gerichtsentscheidungen). Zusammen mit der offiziellen Seite der EU-Kommission zu Gesellschaftsrecht&Corporate Governance und der hier sollte schon mehr als eine erste Orientierung möglich sein.
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