Personengesellschaft - Seite 2 - Unternehmensrechtliche Notizen

Partnerschaftsgesellschaft mBB

16. Februar 2012 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Nach einem Gesetzentwurf aus dem BMJ soll es künftig eine Variante der (1994 eingeführten) Partnerschaftsgesellschaft geben. Dort haften die Partner (z.B. Rechtsanwälte) gesamtschuldnerisch für deren Verbindlichkeiten; für „berufliche Fehler” kann die Haftung auf den Partner beschränkt werden, der „mit der Bearbeitung eines Auftrags befasst” war (§ 8 II PartGG). Die Reform will eine zweite Variante einführen: es haftet nur die Partnerschaft mit ihrem Vermögen, wenn sie eine durch Gesetz begründete
Berufshaftpflichtversicherung unterhält; ferner muss der Name mit einem Zusatz („mit beschränkter Berufshaftung”; mBB) versehen sein (§ 8 IV PartGG‑E). Die Mindestsumme der Versicherung muss 2,5 Mio. € je Fall betragen (§ 51a II BRAO‑E).

Das BMJ erklärt…

Wieder einmal GbR und Grundbuch

1. September 2010 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Eine GbR ist als Eigentümerin eines Grundstücks unter Angabe aller Gesellschafter im Grundbuch eingetragen. Ein Gesellschafter hat mit Zustimmung der übrigen seine Mitgliedschaft auf einen Dritten übertragen. Der Gesellschaftsvertrag enthält zum Gesellschafterwechsel keine Regelung. (1) Ist die Übertragung wirksam? (2) Ist eine Grundbuch-Berichtigungsbewilligung sämtlicher Gesellschafter erforderlich? (3) Ist ein Nachweis gegenüber dem Grundbuchamt erforderlich, dass die aktuell im Grundbuch eingetragenen Gesellschafter noch Gesellschafter sind?

Aufklärung hier.…

BGH zum Bestimmtheitsgrundsatz im PersGesR

8. März 2007 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Der BGH hat im Urteil v. 15.1.2007 (II ZR 245/05) seine Rechtsprechung zum Bestimmtheitsgrundsatz geändert. Die Feststellung des Jahresabschlusses kann in einer Personengesellschaft mit Mehrheit beschlossen werden, wenn der Gesellschaftsvertrag eine allgemeine Mehrheitsklausel enthält. Der Bestimmtheitsgrundsatz erfordert nicht eine Benennung dieses konkreten Beschlussgegenstandes.

Der Bestimmtheitsgrundsatz beschränkt den Anwendungsbereich allgemeiner Mehrheitsklauseln auf „gewöhnliche” Beschlussgegenstände. Im Gegensatz dazu stehen Vertragsänderungen und ähnliche die Grundlagen der Gesellschaft berührende oder in Rechtspositionen der Gesellschafter eingreifende Maßnahmen. Der Senat stellt klar, dass die Einstufung der Bilanzfeststellung als „Grundlagengeschäft“ nur eine negative Abgrenzung gegenüber Akten der Geschäftsführung ist, welche in die alleinige Kompetenz der geschäftsführenden Gesellschafter bzw. — in einer KG — der Komplementäre (§ 164…

BGH zur GbR im Grundbuch

7. November 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Der BGH sieht die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) seit 1999 als rechtsfähig an. Sie kann also auch eigenes Immobilienvermögen haben. Eine Entscheidung des II. Zivilsenats vom 25.9.2006 stellt fest: „Klar ist nach der neueren Rechtsprechung, dass materiell-rechtlich das Eigentum an einer zum Gesellschaftsvermögen gehörenden Liegenschaft nicht den Gesellschaftern, sondern der Gesellschaft selbst zusteht.” Sehr deutlich betont der Senat, es komme „nicht ernsthaft in Betracht“, dass es neben dem Gesellschaftsvermögen noch eine Form des Gesellschafter-Gesamthandseigentums oder des Gesellschafter-Bruchteilseigentums gebe.

Dieser Sichtweise entsprechend wird das formelle Grundbuchrecht interpretiert. § 47 GBO ordnet an, das für die Gemeinschaft maßgebende Rechtsverhältnis zu bezeichnen, wenn ein Recht für mehrere gemeinschaftlich eingetragen werden soll. Im Grundbuch werden demzufolge …

Festschrift für Ulrich Huber

26. Juli 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Vor kurzem erschien im Tübinger Mohr Siebeck Verlag die Festschrift für Ulrich Huber (em. Prof., Universität Bonn). Auf die unternehmensrechtlichen Beiträge sei besonders aufmerksam gemacht (Stichwort wie hier: apokryphe Schriften).

Theodor Baums: Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder
Carsten P. Claussen: Gesellschaftsrecht und Rechnungslegungsrecht
Tim Drygala: Die aktienrechtliche Nachgründung zwischen Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung
Andreas Fabritius: Zu den Grenzen der Durchsetzung eines kapitalmarktrechtlich begründeten Informationsinteresses des herrschenden Unternehmens im faktischen Konzern
Holger Fleischer: Zur unbeschränkten Vertretungsmacht der Geschäftsleiter im Europäischen Gesellschaftsrecht und ihren nationalen Beschränkungen
Martin Henssler: Material Adverse Change-Klauseln in deutschen Unternehmenskaufverträgen — ®eine Modeerscheinung?
Rainer Hüttemann: Vorbelastungshaftung, Vorbelastungsbilanz und Unternehmensbewertung
Werner Junge: Wandel der Rechnungslegung
Martin Karollus: Das neue österreichische Eigenkapitalersatzrecht — ein Vorbild auch für Deutschland?
Ingo Koller: Die Abdingbarkeit des Anlegerschutzes durch Information im europäischen Kapitalmarktrecht
Bruno Kropff: Aufsichtsratsmitglied „im Auftrag”

BGH: Drittgläubigeranspruch eines Gesellschafters unterliegt bei Liquidation keiner Durchsetzungssperre

18. Juli 2006 Ulrich Noack Ein Kommentar

Ein Gesellschafter geht gegen seine Mitgesellschafter einer aufgelösten Gesellschaft bürgerlichen Rechts vor. Er verlangt Bezahlung von Beratungshonorar, das ihm die Gesellschaft schuldig ist. Er macht diesen Anspruch entsprechend § 128 HGB geltend; die Gesellschafter wenden ein, nach Kündigung der Gesellschaft könne der Kläger den Anspruch nicht mehr isoliert geltend machen. Dieser sei nunmehr lediglich als Rechnungsposten in die zu erstellende Auseinandersetzungsrechnung einzustellen. Diese Durchsetzungssperre bestehe auch gegenüber Drittgläubigeransprüchen

Der BGH urteilte am 3.4.2006 (II ZR 40/05): „Der Drittgläubigeranspruch des Gesellschafters (hier: Anspruch aus einem Dienstvertrag) unterliegt in der Auseinandersetzung der Gesellschaft keiner Durchsetzungssperre (Aufgabe von BGH Urt. v. 20. Oktober 1977 = WM 1978, 89, 90 und v. …