Partnerschaftsgesellschaft mBB

Nach einem Gesetz­ent­wurf aus dem BMJ soll es künf­tig eine Vari­ante der (1994 ein­ge­führ­ten) Part­ner­schafts­ge­sell­schaft geben. Dort haf­ten die Part­ner (z.B. Rechts­an­wälte) gesamt­schuld­ne­risch für deren Ver­bind­lich­kei­ten; für beruf­li­che Feh­ler” kann die Haf­tung auf den Part­ner beschränkt wer­den, der mit der Bear­bei­tung eines Auf­trags befasst” war 8 II PartGG). Die Reform will eine zweite Vari­ante ein­füh­ren: es haf­tet nur die Part­ner­schaft mit ihrem Ver­mö­gen, wenn sie eine durch Gesetz begrün­dete
Berufs­haft­pflicht­ver­si­che­rung unter­hält; fer­ner muss der Name mit einem Zusatz („mit beschränk­ter Berufs­haf­tung”; mBB) ver­se­hen sein (§ 8 IV PartGG‑E). Die Min­dest­summe der Ver­si­che­rung muss 2,5 Mio. € je Fall betra­gen (§ 51a II BRAO‑E).

Das BMJ erklärt

Weiterlesen

Wieder einmal GbR und Grundbuch

Eine GbR ist als Eigen­tü­me­rin eines Grund­stücks unter Angabe aller Gesell­schaf­ter im Grund­buch ein­ge­tra­gen. Ein Gesell­schaf­ter hat mit Zustim­mung der übri­gen seine Mit­glied­schaft auf einen Drit­ten über­tra­gen. Der Gesell­schafts­ver­trag ent­hält zum Gesell­schaf­ter­wech­sel keine Rege­lung. (1) Ist die Über­tra­gung wirk­sam? (2) Ist eine Grund­buch-Berich­ti­gungs­be­wil­li­gung sämt­li­cher Gesell­schaf­ter erfor­der­lich? (3) Ist ein Nach­weis gegen­über dem Grund­buch­amt erfor­der­lich, dass die aktu­ell im Grund­buch ein­ge­tra­ge­nen Gesell­schaf­ter noch Gesell­schaf­ter sind?

Auf­klä­rung hier.…

Weiterlesen

BGH zum Bestimmtheitsgrundsatz im PersGesR

Der BGH hat im Urteil v. 15.1.2007 (II ZR 245/05) seine Recht­spre­chung zum Bestimmt­heits­grund­satz geän­dert. Die Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses kann in einer Per­so­nen­ge­sell­schaft mit Mehr­heit beschlos­sen wer­den, wenn der Gesell­schafts­ver­trag eine all­ge­meine Mehr­heits­klau­sel ent­hält. Der Bestimmt­heits­grund­satz erfor­dert nicht eine Benen­nung die­ses kon­kre­ten Beschluss­ge­gen­stan­des.

Der Bestimmt­heits­grund­satz beschränkt den Anwen­dungs­be­reich all­ge­mei­ner Mehr­heits­klau­seln auf gewöhn­li­che” Beschluss­ge­gen­stände. Im Gegen­satz dazu ste­hen Ver­trags­än­de­run­gen und ähn­li­che die Grund­la­gen der Gesell­schaft berüh­rende oder in Rechts­po­si­tio­nen der Gesell­schaf­ter ein­grei­fende Maß­nah­men. Der Senat stellt klar, dass die Ein­stu­fung der Bilanz­fest­stel­lung als Grund­la­gen­ge­schäft“ nur eine nega­tive Abgren­zung gegen­über Akten der Geschäfts­füh­rung ist, wel­che in die allei­nige Kom­pe­tenz der geschäfts­füh­ren­den Gesell­schaf­ter bzw. — in einer KG — der Kom­ple­men­täre (§ …

Weiterlesen

BGH zur GbR im Grundbuch

Der BGH sieht die Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts (GbR) seit 1999 als rechts­fä­hig an. Sie kann also auch eige­nes Immo­bi­li­en­ver­mö­gen haben. Eine Ent­schei­dung des II. Zivil­se­nats vom 25.9.2006 stellt fest: Klar ist nach der neue­ren Recht­spre­chung, dass mate­ri­ell-recht­lich das Eigen­tum an einer zum Gesell­schafts­ver­mö­gen gehö­ren­den Lie­gen­schaft nicht den Gesell­schaf­tern, son­dern der Gesell­schaft selbst zusteht.” Sehr deut­lich betont der Senat, es komme nicht ernst­haft in Betracht“, dass es neben dem Gesell­schafts­ver­mö­gen noch eine Form des Gesell­schaf­ter-Gesamt­hand­s­ei­gen­tums oder des Gesell­schaf­ter-Bruch­teils­ei­gen­tums gebe.

Die­ser Sicht­weise ent­spre­chend wird das for­melle Grund­buch­recht inter­pre­tiert. § 47 GBO ord­net an, das für die Gemein­schaft maß­ge­bende Rechts­ver­hält­nis zu bezeich­nen, wenn ein Recht für meh­rere gemein­schaft­lich ein­ge­tra­gen wer­den soll. Im Grund­buch wer­den …

Weiterlesen

Festschrift für Ulrich Huber

Vor kur­zem erschien im Tübin­ger Mohr Sie­beck Ver­lag die Fest­schrift für Ulrich Huber (em. Prof., Uni­ver­si­tät Bonn). Auf die unter­neh­mens­recht­li­chen Bei­träge sei beson­ders auf­merk­sam gemacht (Stich­wort wie hier: apo­kry­phe Schrif­ten).

  • Theo­dor Baums: Aner­ken­nungs­prä­mien für Vor­stands­mit­glie­der
  • Cars­ten P. Claus­sen: Gesell­schafts­recht und Rech­nungs­le­gungs­recht
  • Tim Dry­gala: Die akti­en­recht­li­che Nach­grün­dung zwi­schen Kapi­tal­auf­brin­gung und Kapi­tal­erhal­tung
  • Andreas Fab­ri­tius: Zu den Gren­zen der Durch­set­zung eines kapi­tal­markt­recht­lich begrün­de­ten Infor­ma­ti­ons­in­ter­es­ses des herr­schen­den Unter­neh­mens im fak­ti­schen Kon­zern
  • Hol­ger Flei­scher: Zur unbe­schränk­ten Ver­tre­tungs­macht der Geschäfts­lei­ter im Euro­päi­schen Gesell­schafts­recht und ihren natio­na­len Beschrän­kun­gen
  • Mar­tin Hens­s­ler: Mate­rial Adverse Change-Klau­seln in deut­schen Unter­neh­mens­kauf­ver­trä­gen — ®eine Mode­er­schei­nung?
  • Rai­ner Hüt­te­mann: Vor­be­las­tungs­haf­tung, Vor­be­las­tungs­bi­lanz und Unter­neh­mens­be­wer­tung
  • Wer­ner Junge: Wan­del der Rech­nungs­le­gung
  • Mar­tin Karol­lus: Das neue öster­rei­chi­sche Eigen­ka­pi­tal­er­satz­recht — ein Vor­bild auch für Deutsch­land?
  • Ingo Kol­ler: Die Abding­bar­keit des Anle­ger­schut­zes
Weiterlesen

BGH: Drittgläubigeranspruch eines Gesellschafters unterliegt bei Liquidation keiner Durchsetzungssperre

Ein Gesell­schaf­ter geht gegen seine Mit­ge­sell­schaf­ter einer auf­ge­lös­ten Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts vor. Er ver­langt Bezah­lung von Bera­tungs­ho­no­rar, das ihm die Gesell­schaft schul­dig ist. Er macht die­sen Anspruch ent­spre­chend § 128 HGB gel­tend; die Gesell­schaf­ter wen­den ein, nach Kün­di­gung der Gesell­schaft könne der Klä­ger den Anspruch nicht mehr iso­liert gel­tend machen. Die­ser sei nun­mehr ledig­lich als Rech­nungs­pos­ten in die zu erstel­lende Aus­ein­an­der­set­zungs­rech­nung ein­zu­stel­len. Diese Durch­set­zungs­sperre bestehe auch gegen­über Dritt­gläu­bi­ger­an­sprü­chen

Der BGH urteilte am 3.4.2006 (II ZR 40/05): Der Dritt­gläu­bi­ger­an­spruch des Gesell­schaf­ters (hier: Anspruch aus einem Dienst­ver­trag) unter­liegt in der Aus­ein­an­der­set­zung der Gesell­schaft kei­ner Durch­set­zungs­sperre (Auf­gabe von BGH Urt. v. 20. Okto­ber 1977 = WM 1978, 89, 90 und …

Weiterlesen