Gesellschaftsblätter: Warum einfach, wenn es auch kompliziert geht?

Im Aktien- und Umwand­lungs­ge­setz ist ver­schie­dent­lich bestimmt, dass Bekannt­ma­chun­gen in Gesell­schafts­blät­tern” zu erfol­gen haben. Haupt­bei­spiel: Die Ein­be­ru­fung der Haupt­ver­samm­lung (§ 121 Abs. 4 S. 1 AktG). Seit heute gilt: Für einen Frist­be­ginn oder das sons­tige Ein­tre­ten von Rechts­fol­gen ist ab dem 1. Februar 2016 aus­schließ­lich die Bekannt­ma­chung im Bun­des­an­zei­ger maß­geb­lich.” Diese Rege­lung in § 26h Abs. 3 EGAktG zielt auf die seit 31.12.2015 in Kraft befind­li­che Neu­fas­sung des § 25 AktG: Bestimmt das Gesetz oder die Sat­zung, daß eine Bekannt­ma­chung der Gesell­schaft durch die Gesell­schafts­blät­ter erfol­gen soll, so ist sie in den Bun­des­an­zei­ger ein­zu­rü­cken.” Der Begriff Blät­ter” für das Inter­net­me­dium Bun­des­an­zei­ger ist ebenso irre­füh­rend wie die Ver­wen­dung des Plu­rals. Es ist nicht recht ver­ständ­lich, warum man bei der Akti­en­rechts­no­velle die gesetz­li­chen Ver­weise auf die Gesell­schafts­blät­ter” nicht alle­samt durch Bun­des­an­zei­ger” ersetzt hat. Ohne Her­an­zie­hung der nicht gerade auf der Hand lie­gen­den Norm des Ein­füh­rungs­ge­set­zes zum AktG ist die Rede­weise von den Gesell­schafts­blät­tern” ganz unver­ständ­lich.

Die Über­gangs­re­ge­lung ord­net an: Die alten Sat­zungs­be­stim­mun­gen, die andere Blät­ter oder elek­tro­ni­sche Infor­ma­ti­ons­me­dien” (§ 25 S. 2 AktG a.F.) als Gesell­schafts­blät­ter bezeich­nen, blei­ben auch ab dem 31. Dezem­ber 2015 wirk­sam” (§ 26h Abs. 3 S. 1 EGAktG). Es gibt sie also doch noch, die Gesell­schafts­blät­ter. Nur kommt es auf sie neben dem allein maß­geb­li­chen Bun­des­an­zei­ger nicht mehr an, s.o. Was soll das Ganze also?

Mit eini­ger Mühe kann man noch Anwen­dungs­fel­der fin­den. Bei­spiel: Die Gesell­schaft lädt im Bun­des­an­zei­ger, nicht aber in der sta­tu­ta­risch vor­ge­schrie­be­nen Zei­tung zur HV. Dann besteht des­halb kein Anfech­tungs- oder Nich­tig­keits­grund. Abwand­lung: Die Gesell­schaft sagt die im Bun­des­an­zei­ger und in der der Zei­tung ein­be­ru­fene HV recht­zei­tig wie­der ab (dazu BGH v. 30.6.2015 II ZR 142/14), aller­dings wird die Absage nur im Bun­des­an­zei­ger ver­öf­fent­licht. Dann kann der Aktio­när, der ver­geb­lich ange­reist ist, evtl. Scha­dens­er­satz­an­sprü­che gegen die Gesell­schaft gel­tend machen, weil nicht alle zumut­ba­ren und nach Sat­zungs­lage zu erwar­ten­den Kom­mu­ni­ka­ti­ons­ka­näle ver­wandt wur­den.

Zuwei­len ist Adres­sat der Bekannt­ma­chungs­pflicht nicht die Gesell­schaft, son­dern das Land­ge­richt (§ 99 Abs. 2 S. 1 und Abs. 4 S. 2 AktG; § 39b Abs. 2 und Abs. 4 S. 2 WpÜG). Die Anord­nung, es sei der Antrag bzw. die Ent­schei­dung in den Gesell­schafts­blät­tern” bekannt­zu­ma­chen, wird in die­sen Fäl­len nur auf den Bun­des­an­zei­ger zu bezie­hen sein. Dass sich das Land­ge­richt um sta­tu­ta­ri­sche Infor­ma­ti­ons­me­dien küm­mern muss, wird man nicht ernst­haft ver­lan­gen wol­len, wenn Rechts­fol­gen allein der Bun­des­an­zei­ger­pu­bli­ka­tion eigen sind.

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