GmbH-Gesellschafterliste: Änderungen

Im Zusam­men­hang mit dem Trans­pa­renz­re­gis­ter kommt es zu Ände­run­gen bei der GmbH-Gesell­schafter­liste. Nach dem heute im Kabi­nett beschlos­se­nen Ent­wurf eines Geld­wä­sche-Geset­zes wird § 40 GmbHG in wesent­li­chen Punk­ten ergänzt (Art. 14):

Bei BGB-Gesell­schaf­ten als Anteils­in­ha­ber sind deren Gesell­schaf­ter unter einer zusam­men­fas­sen­den Bezeich­nung mit Name, Vor­name, Geburts­da­tum und Wohn­ort auf­zu­neh­men. Diese ​„zusam­men­fas­sende Bezeich­nung“ ist in ers­ter Linie der Name der BGB-Gesell­schaft. Die Begrün­dung des Gesetz­ent­wurfs erklärt, dass auch ​„andere For­men der GbR als unter­neh­mens­tra­gende Außen-GbR“ mit den ent­spre­chen­den Anga­ben ein­zu­tra­gen sind (S. 207). Dass die Begrün­dung nur die unter­neh­mens­tra­gende Außen-GbR für rechts­fä­hig hält, ist ein pro­ble­ma­ti­scher Zun­gen­schlag. Auch dann, wenn die Außen(!)-GbR kein Unter­neh­men betreibt (wie bei dem blo­ßen Hal­ten eines Geschäfts­an­teils), wird man an deren Rechts­fä­hig­keit nicht in Abrede stel­len. Eine ver­mö­gens­ver­wal­tende GbR kann je nach ihrem Auf­tre­ten als Außen- oder Innen­ge­sell­schaft anzu­se­hen sein.

Für jeden Gesell­schaf­ter muss der Pro­zent­satz sei­ner Betei­li­gung am Stamm­ka­pi­tal ange­ge­ben wer­den. Der Gesamt­um­fang der Betei­li­gung am Stamm­ka­pi­tal ist als Pro­zent­satz geson­dert anzu­ge­ben, wenn ein Gesell­schaf­ter mehr als einen Geschäfts­an­teil hält. Auf die Kapi­tal­an­teile kommt es an, nicht auf die Stimmkraft.

Das BMJV erhält eine Ver­ord­nungs­er­mäch­ti­gung, um nähere Bestim­mun­gen über die Aus­ge­stal­tung der Gesell­schafter­liste zu tref­fen. Bei­spiele: Zuord­nung der Num­mern, Ver­än­de­rungs­spalte. Auch sol­len in Zukunft dem Regis­ter­ge­richt Struk­tur­da­ten gelie­fert werden.

Mit die­sen Ände­run­gen wer­den einige Zwei­fels­fra­gen rund um die Liste geklärt. Andere blei­ben offen, nament­lich die Zustän­dig­keits­ab­gren­zung von Geschäfts­füh­rer und Notar (auch wenn meh­rere Notare ​„mit­ge­wirkt“ haben). Dass Zusatz­an­ga­ben (Tes­ta­ments­voll­stre­ckung, Anteils­be­las­tung) nicht mög­lich sein sol­len, ist Stand der (BGH)-Rechtsprechung.