Die Aufgabe wurde als Teil der Klausur im Schwerpunktbereich Unternehmen und Märkte im September 2014 an der Juristischen Fakultät in Düsseldorf gestellt.
„1. Die Vinum-AG (Grundkapital: 100 000 Euro) mit Sitz in Düsseldorf handelt mit Weinen in Filialgeschäften. Der Vorstand möchte die Geschäftstätigkeit ausweiten und einen Online-Vertrieb starten. Der Aufsichtsrat ist dagegen, weil er meint, die Kunden würden die persönliche Atmosphäre in den Ladengeschäften vorziehen. Daher verweigert er die nach der Satzung erforderliche Zustimmung. Der Vorstand beruft daraufhin eine Hauptversammlung (HV) ein, welche die Maßnahme billigt. Der Aufsichtsrat will sich damit nicht abfinden. Er ist der Auffassung, dass der HV die Kompetenz fehle, über diese Frage der Geschäftsführung zu entscheiden. Der Aufsichtsrat überlegt, den Beschluss anzufechten. Außerdem wird erwogen, die Bestellung der renitenten Vorstandsmitglieder zu widerrufen.
Aufgabe 1: Erläutern Sie dem Aufsichtsrat knapp die Rechtslage.
2. Die vorstehend erwähnte HV wurde vom Vorstand satzungsgemäß per E‑Mail am 1.8.2014 an die im Aktienregister notierten Personen einberufen. Die HV fand am 28.8. 2014 statt. Der Tagungsort war das Nebenzimmer der Weinhandlung in Köln. Von den fünf eingeladenen Aktionären waren drei persönlich anwesend (A, B, C). Der C stand am HV-Tag noch als Aktionär im Aktienregister, er hatte seine Aktien jedoch vor einigen Tagen wirksam veräußert. Während Aktionär D sich durch einen Bekannten vertreten ließ, nahm Aktionär E nahm im Wege elektronischer Kommunikation teil; die Gesellschaft hat eine entsprechende Satzungsklausel. Der Aufsichtsrat war nicht eingeladen und fehlte.
Aufgabe 2: Der Vorstand fragt mit Blick auf seine Haftung, ob es sich um einen gesetzmäßigen Beschluss (§ 93 AktG) handelt?
3. Auf der HV wurde zur Finanzierung auch noch eine Kapitalerhöhung mit der nötigen Mehrheit beschlossen. Der Vertreter des Aktionärs D hat allerdings der Beschlussfassung widersprochen und Widerspruch zur Niederschrift des anwesenden Notars eingelegt. Der seit langem mit 5% beteiligte D ist gegenwärtig in einer finanziell schwachen Verfassung und fürchtet, bei der Kapitalerhöhung nicht mithalten zu können. Er erwägt, eine Anfechtungsklage einzureichen, damit „der Beschluss vom Tisch kommt”.
Aufgabe 3: Erläutern sie dem Aktionär D, ob er sein Ziel erreichen kann, auch mit Blick auf eine mögliche Reaktion der Gesellschaft.”
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