Keine Modellpflege für die UG (haftungsbeschränkt)

Seit Novem­ber 2008 kann die Nicht­haf­tung bereits für eine Hand­voll Euro” erreicht wer­den, indem man eine Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) grün­det. Haf­tungs­be­schränkt ist hier übri­gens nichts: die UG haf­tet voll, der UG-Gesell­schaf­ter haf­tet nicht. In Deutsch­land gibt es deut­lich über 60 000 Unter­neh­mer­ge­sell­schaf­ten (Stand Januar 2012; Bayer/​Hoffmann GmbHR 201251). Wäre es nach vier Jah­ren Zeit für eine Modell­pflege”? Nein, sagt die Bun­des­re­gie­rung in ihrer Ant­wort auf eine kleine par­la­men­ta­ri­sche Anfrage (BT-Drucks. 17/10329). Deut­lich wird dar­auf hin­ge­wie­sen, dass die UG (haf­tungs­be­schränkt) keine neue voll­stän­dig durch­re­gu­lierte Rechts­form, son­dern nur eine GmbH-Vari­ante (ist), deren Rege­lung sich in einem Para­gra­phen mit fünf Absät­zen fin­det”.

Für die Reich­weite des Sach­ein­la­ge­ver­bots konnte die Regie­rung auf die BGH-Ent­schei­dung v. 19. April 2011 (II ZB 25/10) ver­wei­sen; eine Klar­stel­lung” erscheint ihr daher unnö­tig. Dass die UG (haf­tungs­be­schränkt) per­sön­lich haf­tende Gesell­schaf­te­rin einer UG (haf­tungs­be­schränkt) & Co. KG sein kann, sei sys­tem­kon­form”. Eine signi­fi­kante Erhö­hung der Kom­ple­xi­tät im Gesell­schafts­recht” ergebe sich nicht. Rege­lun­gen zur Erleich­te­rung der Umwand­lung in die GmbH seien nicht geplant, da keine Pro­bleme aus der Pra­xis bekannt seien. Eine Bestim­mung, wonach die Ein­zah­lung der Hälfte des Min­dest­stamm­ka­pi­tals einer GmbH aus­rei­chend für die Ein­tra­gung der UG als GmbH ist, wird mit Ver­weis auf die Recht­spre­chung, der diese Klar­stel­lung über­las­sen bleibe, nicht ange­strebt. Auch das viel­fach dis­ku­tierte Mus­ter­pro­to­koll wird nicht mit Blick auf Mehr­per­so­nen­grün­dun­gen wei­ter­ent­wi­ckelt: Hier sollte auf eine Bera­tung durch Ange­hö­rige der rechts­be­ra­ten­den Berufe nicht ver­zich­tet wer­den.”

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