Verhaltenskodex für Stimmrechtsberater – der Bericht des Vorsitzenden

Der auf Betrei­ben der Euro­pean Secu­ri­ties and Mar­kets Aut­ho­rity (ESMA) von der (Beratungs-)Industrie erar­bei­tete Ver­hal­tens­ko­dex für Stimm­rechts­be­ra­ter wurde im April 2014 — etwa zeit­gleich zum Kom­mis­si­ons­vor­schlag zur Reform der Aktio­närs­richt­li­nie — publi­ziert. Die von der Indus­trie erar­bei­te­ten Prin­zi­pien dürf­ten auch bei Über­nahme des Kom­mis­si­ons­vor­schlags zur Reform der Aktio­närs­richt­li­nie ihre Bedeu­tung behal­ten: Art. 3i des Kom­mis­si­ons­vor­schlags sieht all­ge­mein gehal­tene Trans­pa­renz­vor­schrif­ten für Stimm­rechts­be­ra­ter vor, die mit den Kodex­vor­ga­ben gut ver­ein­bar sind. Aller­dings bedür­fen die Trans­pa­renz­vor­schrif­ten des Richt­li­ni­en­vor­schlags der Kon­kre­ti­sie­rung. Dafür gibt der Ver­hal­tens­ko­dex einige nütz­li­che Hil­fe­stel­lun­gen.

Nun hat der unab­hän­gige Chair­man der Arbeits­gruppe, Prof. Dr. Dirk Zetz­sche, sei­nen Bericht zur Erar­bei­tung des Ver­hal­tens­ko­dex für Stimm­rechts­be­ra­ter ver­öf­fent­licht. Zetz­sche erör­tert den Hin­ter­grund zu den Posi­tio­nen der Arbeits­gruppe, ins­be­son­dere zum Anwen­dungs­be­reich des Kodex, zur Abgren­zung der Ver­ant­wort­lich­keit insti­tu­tio­nel­ler Anle­ger und Stimm­rechts­be­ra­ter, zur Berück­sich­ti­gung loka­ler Gover­nance-Stan­dards und zu Inter­es­sen­kon­flik­ten. Erheb­li­chen Raum neh­men die Aus­füh­run­gen zum Ver­hält­nis zwi­schen Emit­ten­ten und Stimm­rechts­be­ra­tern ein. Auf ein gutes Ver­hält­nis zwi­schen Emit­ten­ten und Bera­tern wird Wert gelegt, jedoch wird eine obli­ga­to­ri­sche Vorab-Dis­tri­bu­tion und -Prü­fung der Bera­ter­be­richte mit dem Argu­ment abge­lehnt, die ex ante-Durch­sicht durch den Emit­ten­ten gefährde die ord­nungs­ge­mäße Ver­trags­er­fül­lung gegen­über den Anle­gern, die die Stimm­rechts­be­ra­ter aus­wäh­len und bezah­len.

Der Bericht ist ein für die rechts­po­li­ti­sche und wis­sen­schaft­li­che Dis­kus­sion nütz­li­ches Doku­ment, weil er die Ansich­ten der Indus­trie (und die nicht immer deckungs­glei­chen Posi­tio­nen des Chair­mans) gebün­delt und zitier­fä­hig ver­füg­bar macht.

Kapitalmarktrecht

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