Ausblick HV-Saison 2015

Mein Grußwort zur Sonderausgabe HV-Recht 2015 (HV-Magazin): „Die Hauptversammlungssaison 2015 wird keine gesetzgeberischen Neuerungen verarbeiten müssen. Seit etwa 5 Jahren steht die Legislative auf diesem Gebiet still, während im Jahrzehnt davor fast eine Hyperaktivität herrschte. Eine seit 2011 angekündigte Aktienrechtsnovelle mit kleineren Reparaturen und Klarstellungen zum HV-Ablauf lässt immer noch auf sich warten. Nach dem neu vorgelegten Regierungsentwurf (Januar 2015) ist etwa ein Record Date auch für Namensaktien geplant. Das Quotengesetz für die Aufsichtsräte börsennotierten und voll mitbestimmter Gesellschaften wird voraussichtlich im ersten Halbjahr verabschiedet werden. Damit betrifft es die HV 2015 noch nicht, gleichwohl wirft es in der Sache seine Schatten voraus.

Große Veränderungen zeichnen sich ab, wenn man auf die Pläne der EU-Kommission blickt. Die Revision der Aktionärsrechterichtlinie sieht vor, dass die HV verbindlich über das Vorstands-Vergütungsmodell abstimmt. Die Stimmrechtsberater werden einer Teilregulierung unterzogen. Außerdem soll die HV geschäftliche Transaktionen votieren, die mit sog. nahestehenden Unternehmen und Personen abgewickelt werden. Das geht weit über die Holzmüller-Grundsätze der BGH-Rechtsprechung hinaus. In Zukunft wäre mit viel mehr außerordentlichen Hauptversammlungen zu rechnen. Die Kritik daran namentlich aus Deutschland scheint in Brüssel zu wirken; wie man hört, soll eine geänderte Version des Richtlinienentwurfs vorgelegt werden. Vor 2018 ist sowieso kein Inkrafttreten eines Umsetzungsgesetzes zu erwarten, weshalb noch kein Handlungsdruck besteht.

Die Rechtsprechung des BGH hat im Herbst 2014 ein Grundsatzurteil zur Frage „HV im Ausland“ gefällt. Der II. Zivilsenat sagt: ja, aber. Grundsätzlich kann die Satzung einen Ort im Ausland bestimmen, jedoch muss dieser Ort für die Aktionäre zumutbar sein. Was heißt das? Was nicht geht, ist dem Vorstand die Auswahl zu überlassen. Die Aktionäre sollen wissen, auf welchen Ort sie sich einzustellen haben und die Anreise dorthin darf nicht wesentlich komplizierter sein als ein innerdeutscher Trip.

Die HV wird also im (nahen) Ausland stattfinden können, sie wird wichtige weitere Kompetenzen durch die EU-Richtlinie gewinnen. Das hatte man sich vor 50 Jahren so nicht gedacht: 1965 wurde das Aktiengesetz verabschiedet, es feiert 2015 also einen respektablen runden Geburtstag. Die HV war als Organ der Gewaltenteilung mit festen Zuständigkeiten konzipiert, die einmal im Jahr am Sitz der Gesellschaft als Präsenzveranstaltung abzuhalten war. Noch weniger war für die damaligen Gesetzesverfasser vorstellbar, dass Aktionäre an der HV „im Wege elektronischer Kommunikation“ (§ 118 AktG) teilnehmen. Diese Entwicklungen spiegeln sowohl die Internationalisierung des Aktionariats als auch eine rasante Digitalisierung.

Nach einem halben Jahrhundert AktG 1965 kann man für die HV feststellen, dass sie mit Blick auf börsennotierte Gesellschaften von ihren drei Funktionen (Information-Kommunikation-Entscheidung) nur eine wirklich behauptet hat. Die Information wird durch das Kapitalmarktrecht vorgreiflich geregelt, von Kommunikation kann bei dem Ritual einer Publikums-HV nicht ernsthaft die Rede sein. Und für die Entscheidung durch Beschluss gilt: Um die neue Rolle der HV sachgerecht wahrzunehmen, ist von den Internet-Optionen mehr Gebrauch zu machen. Dafür hat die derzeit ruhende Gesetzgebung den halben Weg in das Neuland immerhin bereitet.“

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

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