Monat: März 2006

Beiten Burkhardt: SE für alle?

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Ges­tern konnte man fol­gende Pres­se­mit­tei­lung lesen: ​„Bei­ten Burk­hardt grün­det eigene Europa AG“. Diese Bei­ten Burk­hardt EU-Betei­li­gun­gen SE wurde Anfang Dezem­ber 2005 unter Betei­li­gung der Bei­ten Burk­hardt Rechts­an­walt­schafts­ge­sell­schaft mbH gegründet. 

Bei­ten Burk­hardt reagiert damit nach eige­nen Anga­ben auf das ​„Inter­esse ihrer Man­dan­ten an der Rechts­form der SE”. Es solle Unter­neh­men – und auch natür­li­chen Per­so­nen — ermög­licht wer­den, im In- und Aus­land ohne auf­wän­dige Umstruk­tu­rie­run­gen oder lang­wie­rige Grün­dungs­ver­fah­ren, in die Rechts­form der SE zu wech­seln und direkt eine sol­che maß­ge­schnei­derte AG zu erwer­ben.
Der recht­li­che Hin­ter­grund ist fol­gen­der: Die Grün­dung einer SE erfor­dert grund­sätz­lich das Vor­lie­gen meh­re­rer Unter­neh­men, die grenz­über­schrei­tend tätig sind, Art. 2 SE-VO. Es bestehen die fol­gen­den 5 Gründungsmöglichkeiten: 

1. Zusam­men­schluss (Verschmelzung/​Fusion) …

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DaimlerChrysler: Erweiterung der HV-Tagesordnung (ed. II)

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In Zei­tungs­an­zei­gen und im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger vom 16.3. macht die Daim­ler­Chrys­ler AG eine ​„Erwei­te­rung der Tages­ord­nung für die 8. ordent­li­che Haupt­ver­samm­lung” am 12.4.2006 bekannt. Danach lässt der Aktio­när Richard Mayer aus Mün­chen zwei Gegen­stände zur Beschluss­fas­sung (Bestel­lung von Son­der­prü­fern) auf die Tages­ord­nung set­zen. In der Begrün­dung schreibt er: ​„Die Befug­nis, gemäß TOP 9 und 10 nach § 122 AktG Son­der­prü­fun­gen auf die Tages­ord­nung set­zen zu las­sen und zu bean­tra­gen, ergibt sich gleich­falls ohne Wei­te­res aus dem Gesetz (§ 142 Abs. 1 AktG).” 

Ohne Wei­te­res nicht, son­dern unter die­sen Vor­aus­set­zun­gen: ​„Aktio­näre, deren Anteile zusam­men den zwan­zigs­ten Teil des Grund­ka­pi­tals oder den antei­li­gen Betrag von 500.000 Euro …

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Arbeitspapiere zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht

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Inter­na­tio­nal ist es üblich, dass Wis­sen­schaft­ler ihre Arbeits­er­geb­nisse nicht nur in Fach­zeit­schrif­ten publi­zie­ren, son­dern vor einer sol­chen Ver­öf­fent­li­chung oder par­al­lel zu ihr als Arbeits­pa­pier online zur Ver­fü­gung stel­len. Damit ist es Fach­kol­le­gen und inter­es­sier­ten Krei­sen mög­lich, früh­zei­tig und idR kos­ten­frei von neuen Entwicklungen/​Erkenntnissen zu erfah­ren. Der online Publi­zie­rende kann das Fach­pu­bli­kum für sein Gebiet genau adres­sie­ren, die poten­ti­elle Leser­schaft kann umge­kehrt inter­es­sante Papiere gezielt anfor­dern. Kom­men Reak­tio­nen auf das Arbeits­pa­pier, so lässt sich das ​„Pro­dukt” im vir­tu­el­len Dia­log verbessern. 

Auch in Deutsch­land gibt es juris­ti­sche Lehr­stühle, die sich die­ser Methode für den rechts­wis­sen­schaft­li­chen Dis­kurs bedie­nen. Schon seit 14 Jah­ren publi­zie­ren Prof. Dr. Baums und seine Mit­ar­bei­ter in die­ser Weise. Im ver­gan­ge­nen Jahr hat das hie­sige Insti­tut für Unter­neh­mens­recht eine Arbeits­pa­pier­se­rie begon­nen, die in das vor allem …

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Merck vs. Schering: Bewährungsprobe für das WpÜG

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Heute mor­gen vor Bör­sen­er­öff­nung nun auch die Ad-hoc-Mel­dung der Merck KGaA (s. vor­ste­hen­den Ein­trag). Bie­ter (§ 2 Abs. 4 WpÜG) ist die Merck Vierte Betei­li­gungs­ge­sell­schaft mbH, Darm­stadt (eine 100%ige Tochtergesellschaft). 

Die Merck KGaA (gemein­sam han­delnde Per­son iSv § 2 Abs. 5 WpÜG) bringt auf ihrer Inter­net­seite eine aus­führ­li­che und trans­pa­rente Zusam­men­stel­lung der bis­he­ri­gen Doku­mente, ua auch eine Web­cast Pres­se­kon­fe­renz, die zur­zeit läuft (direk­ter Link nicht mög­lich, man muss sich erst durch aller­lei Beleh­run­gen klicken). 

Auch die Sche­ring AG hat eine aus­ge­zeich­nete Inves­tor-Rela­tion-Seite im Inter­net, auch zur Aktio­närs­struk­tur, die ja für das Über­nah­me­an­ge­bot von hohem Inter­esse ist. 

Diese ​„feind­li­che” Über­nahme ist die erste ganz große in Deutsch­land seit Inkraft­tre­ten des WpÜG 2002 und wird damit auch zu einer Bewäh­rungs­probe des (der­zeit …

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Feindliche Übernahme am Sonntagabend

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Heute zwi­schen 16 und 17 Uhr mel­det die Sche­ring AG in einer ad hoc-Mit­tei­lung:
​„Die Sche­ring AG wurde am Wochen­ende von Reprä­sen­tan­ten der Merck KGaA über die Absicht unter­rich­tet, ein Bar-Ange­bot für Sche­ring in Höhe von 77 Euro je Aktie abzu­ge­ben. Nach­dem die Infor­ma­tion öffent­lich gewor­den ist, betont der Vor­stand von Sche­ring seine Über­zeu­gung, dass die­ses Ange­bot die Gesell­schaft und ihre Zukunfts­aus­sich­ten als unab­hän­gi­ger Phar­maspe­zia­list erheb­lich unter­be­wer­tet. Sche­ring bestä­tigt, dass die­ses Ange­bot unauf­ge­for­dert abge­ge­ben wurde und Sche­ring nicht in Ver­hand­lun­gen mit der Merck KGaA steht.” 

Was sagt die Merck KGaA? Auf deren Home­page ?xml:namespace pre­fix = st1 ns = ​„urn:schemas-microsoft-com:office:smarttags” /> und nach Pres­se­be­rich­ten bis­lang nichts, also keine sofor­tige ​„Ver­öf­fent­li­chung von Insi­der­infor­ma­tio­nen” nach …

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Das Reich des Bösen (italienische Variante)

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Am 12.1.2006 trat in Ita­lien eine Gesell­schafts- und Kapi­tal­markt­rechts­re­form in Kraft. Die inter­na­tio­nale Kanz­lei Clea­ry­Gott­lieb infor­miert dar­über in einem Rund­brief. Unter ande­rem wird über eine Rege­lung berich­tet, wonach bör­sen­no­tierte Gesell­schaf­ten ver­schärf­ten Offen­le­gungs- und Kon­troll­pflich­ten unter­lie­gen, wenn sie Toch­ter­ge­sell­schaf­ten in Län­dern haben, die auf der schwar­zen Liste ste­hen (black-lis­ted jurisdictions). 

„These juris­dic­tions will be iden­ti­fied by the Minis­try of Jus­tice based on the ade­quacy of their cor­po­rate law pro­vi­si­ons rela­ting to, among other things, (a) the public avai­la­bi­lity of com­pa­nies’ orga­niz­a­tio­nal docu­ments, (b) any mini­mum levels of capi­tal stock, © the pro­tec­tion of sta­ted capi­tal stock, inclu­ding by inde­pen­dent app­rai­sal of the value of non-cash equity con­tri­bu­ti­ons, (d) the estab­lish­ment of super­vi­sory cor­po­rate bodies sepa­rate from …

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Verbandsstellungnahme zum Vorschlag einer Aktionärsrechte-Richtlinie

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„BDA, BDI, DAI, DIHK und GDV begrü­ßen prin­zi­pi­ell alle Initia­ti­ven zur Erhö­hung von Haupt­ver­samm­lungs­prä­sen­zen. Soweit der vor­lie­gende Richt­li­ni­en­vor­schlag den Unter­neh­men Mög­lich­kei­ten an die Hand gibt, Aktio­näre stär­ker in die Ent­schei­dungs­pro­zesse der Gesell­schaft ein­zu­bin­den, wird er unterstützt.” 

So beginnt eine heute publi­zierte gemein­same Stel­lung­nahme die­ser Ver­bände zu dem Richt­li­ni­en­vor­schlag (s.auch die Impact Study der Kom­mis­sion).

Ins­ge­samt wird trotz skep­ti­schem Unter­ton im Wesent­li­chen zuge­stimmt. Kri­ti­siert wird die Rege­lung der Teil­nahme an der Haupt­ver­samm­lung auf elek­tro­ni­schem Wege, weil die ​„Auf­recht­erhal­tung des Inter­nets durch das betrof­fene Unter­neh­men tech­nisch nicht gewähr­leis­tet wer­den” könne. Das kommt etwas unbe­darft daher, hier hätte ich gerne fort­schritt­li­chere Töne gehört; vor allem ist das Moni­tum unnö­tig, da der Art. 8 den Gesell­schaf­ten die Eröff­nung der elek­tro­ni­schen Teil­nahme ermög­licht, …

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