Monat: Oktober 2006

Corporate Governance mit dem Staat als Großaktionär

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„An den Tele­kom-Vor­stand­chef Herrn Ricke habe ich den Hin­weis: Der Bund hält zwar nur 30 Pro­zent der Aktien, aber wir wer­den Ein­fluss auf die Gestal­tung die­ses Unter­neh­mens aus­üben. Ich glaube nicht, dass die Tele­kom gut bera­ten ist, den Per­so­nal­ab­bau wei­ter vor­an­zu­trei­ben”. So äußerte sich Struck, Frak­ti­ons­vor­sit­zen­der der SPD im Deut­schen Bundestag. 

An Herrn Struck habe ich den Hin­weis auf das Akti­en­ge­setz. Ins­be­son­dere für den ein­fluss­wil­li­gen Groß­ak­tio­när: § 117 AktG. Wenn es legal zuge­hen soll: §§ 291, 308 AktG (aber das ist gewiss nicht gewollt). 

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Proportionalitätsprinzip zwischen Eigentum und Kontrolle?

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Ob es die­ses Prin­zip im (Aktien-)Gesellschaftsrecht gibt und wenn ja, wel­che Fol­ge­run­gen zu zie­hen sind, will die EU-Kom­mis­sion bis Mitte 2007 unter­su­chen las­sen. Pla­ka­tiv: one share — one vote? Da in Deutsch­land seit 1998 Mehr­stimm­rechte ​„unzu­läs­sig” sind (§ 12 Abs. 2 AktG), schei­nen wir davon nicht belangt. Aber es gibt die Vor­zugs­ak­tie ohne Stimm­recht (§§ 11 S. 1, 129 ff AktG). Falls der ​„Vor­zug” nur in einer mini­mals­ten Gewinn­prä­fe­renz besteht, könnte man auf den Gedan­ken kom­men, dass durch die Hin­ter­tür doch Mehr­stimm­rechte ein­ge­führt wer­den: wenn die Hälfte des Kapi­tals (§ 139 Abs. 2 AktG) idR stimm­rechts­los ist, hat die andere Hälfte ein dop­pel­tes Gewicht. 

Die Stu­die wird von drei Auf­trag­neh­mern durch­ge­führt. Die Anwalts­kanz­lei Shearman&Sterling unter­sucht Sat­zun­gen und Aktio­närs­ver­ein­ba­run­gen …

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Angemessene Vorstandsbezüge und Sonderzahlungen – (k)ein Fall für die Gerichte?

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Hier mein unter der Über­schrift ​„Akti­en­recht­ler wider­spre­chen den Bun­des­rich­tern” in der heu­ti­gen FAZ (S. 29) erschie­ne­ner Artikel: 

Der Guts­ver­wal­ter darf keine Geschenke ver­tei­len, das sei Sache des Guts­herrn. So wurde der Vor­sit­zende Rich­ter des 3. BGH-Straf­se­nats anläss­lich der Urteils­ver­kün­dung in der Revi­sion ​„Man­nes­mann“ zitiert. In der Urteils­be­grün­dung wird ein ähn­li­cher Ver­gleich bemüht. Der Ein­zel­un­ter­neh­mer könne einem ver­dien­ten Mit­ar­bei­ter eine frei­wil­lige Son­der­zah­lung zuwen­den, der Auf­sichts­rat als Betreuer frem­den Ver­mö­gens aber grund­sätz­lich nicht. Daher sei die Zah­lung einer nicht ver­ein­bar­ten Aner­ken­nungs­prä­mie als straf­recht­li­che Untreue zu wer­ten. Das ein­gän­gige Bild vom Guts­hof ist frei­lich schief. Denn die Guts­her­ren — die Aktio­näre — ent­schei­den nach deut­schem Akti­en­recht gar nicht über die Ver­gü­tung des Vor­stands. Viel­mehr ver­tritt der Auf­sichts­rat die …

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Vorstandsgehälter: bei 350 000 Euro abgeregelt?

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Die Links­par­tei hat einen Gesetz­ent­wurf ein­ge­bracht, wonach § 87 AktG um fol­gen­den Satz ergänzt wer­den soll:

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„Die Gesamt­be­züge des ein­zel­nen Vor­stands­mit­glieds dür­fen nicht mehr als das Zwan­zig­fa­che eines sozi­al­ver­si­che­rungs­pflich­tig Beschäf­tig­ten in der unters­ten Lohn- und Gehalts­gruppe betra­gen.“

Dann wäre bei ca. 350 000 Euro im Jahr Schluss. Nach einer aktu­el­len Stu­die des DSW ver­dient ein Vor­stands­mit­glied einer DAX30-Gesell­schaft ca 1,7 Mio Euro. 

Die Links­par­tei schreibt in der Begrün­dung: ​„Bund, Län­der und Gemein­den wer­den durch die Novel­lie­rung nicht mit Kos­ten belas­tet.” Da hat sie die Steu­er­aus­fälle nicht gese­hen, denn 1,7 Mio Brut­to­ge­halt zahlt deut­lich mehr Ein­kom­men­steuer. Und vor allem sind die Kos­ten einer Grenz­si­che­rung (sagen wir: einer Mauer) nicht benannt. Eine sol­che Anlage …

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Aktionärsrechte-Richtlinie und das Fragerecht

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Einer der umstrit­tens­ten Punkte in der kom­men­den Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie ist das Fra­ge­recht der Aktio­näre. In dem ursprüng­li­chen Vor­schlag der Kom­mis­sion war vor­ge­se­hen, dass auch außer­halb (vor) der Haupt­ver­samm­lung grund­sätz­lich ein Fra­ge­recht besteht. Dage­gen haben sich ins­be­son­dere deut­sche Unter­neh­mens­kreise aus­ge­spro­chen. Man befürch­tet unkon­trol­lier­bare Fra­ge­la­wi­nen und hat (zu Unrecht) Sor­gen wegen des schnei­di­gen (deut­schen) Anfech­tungs­rechts, das sich an unzu­rei­chende Ant­wor­ten knüp­fen könnte. Daher kam aus dem Euro­päi­schen Par­la­ment (Lehne) der Kom­pro­miss­vor­schlag eines qua­li­fi­zier­ten Fra­ge­rechts, geknüpft an eine 1%-Beteiligung. Die­sen Vor­schlag hat die fin­ni­sche Rats­prä­si­dent­schaft nicht auf­ge­grif­fen. Sie hat zuerst das Pro­blem durch Ampu­ta­tion besei­ti­gen wol­len: gar keine Rege­lung eines Fra­ge­rechts. Das Weg­du­cken scheint aber auch nicht der rich­tige Weg zu sein. Die neu­este Vari­ante ent­hält wie­der die Fest­le­gung eines Fra­ge­rechts mit Ant­wort­pflicht …

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