Jahr: 2007

Ersatzansprüche der AG und Aktionärsanträge

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Wie kön­nen Aktio­näre dar­auf drin­gen, dass Ersatz­an­sprü­che der Gesell­schaft gel­tend gemacht wer­den? Das ist in fast jeder HV-Sai­son ein Thema, und beson­ders inter­es­sant dann, wenn Vor­stand und Auf­sichts­rat selbst vor­schla­gen, dem Ex-Vor­stands­mit­glied die Ent­las­tung zu ver­wei­gern. Frei­lich würde auch eine erteilte Ent­las­tung kei­nen Ver­zicht auf Ersatz­an­sprü­che bedeu­ten (§ 120 II 2 AktG). Eine ​„Abrech­nung” im Rah­men der Ent­las­tungs­ent­schei­dung ist weder im Guten noch im Bösen mög­lich.

  1. Gegen­an­trag: ​„Anträge von <ein­zel­nen> Aktio­nä­ren” sind zugäng­lich zu machen, wenn sie zu einem ​„bestimm­ten Punkt der Tages­ord­nung” gestellt wer­den (§ 126 I AktG). Lau­tet die­ser Punkt der Tages­ord­nung ​„Ent­las­tung”, so kann der ​„Gegen­an­trag” eigent­lich nur die Ableh­nung des Beschluss­vor­schlags von Vor­stand und Auf­sichts­rat
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Pflichtangebot von Porsche an VW-Aktionäre zu früh?

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Kon­trolle ist das Hal­ten von min­des­tens 30 Pro­zent der Stimm­rechte an der Ziel­ge­sell­schaft (§ 29 II WpÜG). Wer die Kon­trolle erlangt , hat den Aktio­nä­ren der Ziel­ge­sell­schaft ein Kauf­an­ge­bot zu machen (§ 35 II WpÜG). 

Die Por­sche AG hält seit dem 28.3. ca. 31 % der Stamm­ak­tien der VW AG. Für die VW-Stamm­ak­tie sol­len 100,92 € und für die VW-Vor­zugs­ak­tie 65,45 € bezahlt wer­den (Ankün­di­gung der Ange­bots­un­ter­lage). Dies ist der gewich­tete durch­schnitt­li­che inlän­di­sche Bör­sen­kurs die­ser Aktien wäh­rend der letz­ten drei Monate vor der Ver­öf­fent­li­chung der Kon­troll­erlan­gung (§ 5 I WpÜG-Ange­bots­ver­ord­nung). Aber wer will schon bei tages­ak­tu­el­len Bör­sen­kur­sen um 113 € (Stamm­ak­tie) und 77 € (Vor­zugs­ak­tie) zu die­sen Prei­sen ver­kau­fen? …

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Wettbewerb der Hauptversammlungskulturen

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Die Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie ver­langt von den Mit­glied­staa­ten, dass diese den Akti­en­ge­sell­schaf­ten weit­ge­hende Sat­zungs­frei­heit gewäh­ren für die Teil­habe an der Haupt­ver­samm­lung. In Zukunft kön­nen ganz unter­schied­li­che Haupt­ver­samm­lungs-Modelle ent­wi­ckelt wer­den. Wäh­rend die einen Gesell­schaf­ten wei­ter (nur) auf die Tra­di­ti­ons­ver­an­stal­tung im Saal set­zen, kön­nen andere Gesell­schaf­ten eine fast belie­bige Mischung aus Prä­senz- und Online­teil­nahme anbie­ten. Die Funk­tio­nen der Haupt­ver­samm­lung (Infor­ma­tion, Kom­mu­ni­ka­tion und Ent­schei­dung) wer­den künf­tig im Wett­be­werb um die beste Lösung erfüllt wer­den. — Mehr dar­über in der März­aus­gabe von Status:Recht und in einem Bericht von Joa­chim Jahn in der FAZ: Deut­sche Aktio­näre ste­hen vor vir­tu­el­ler Zukunft.

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Kosten und Nutzen der Regulierung börsennotierter Unternehmen

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Das Deut­sche Akti­en­in­sti­tut e.V. hat jetzt die Ergeb­nisse einer Umfrage zu den Regu­lie­run­gen für bör­sen­no­tierte Unter­neh­men ver­öf­fent­licht, die im Som­mer 2006 unter allen deut­schen Emit­ten­ten durch­ge­führt wurde: Stu­die (82 S.)

„Erst­mals liegt damit ein umfas­sen­des und dif­fe­ren­zier­tes Mei­nungs­bild aus Per­spek­tive der von den Kapi­tal­markt­re­gu­lie­run­gen betrof­fe­nen Unter­neh­men vor. Der Grund­te­nor der Ant­wor­ten lässt deut­lich erken­nen, dass die Balance aus not­wen­di­gem Anle­ger­schutz und der ebenso wich­ti­gen Begren­zung der für die Unter­neh­men resul­tie­ren­den Gesamt­be­las­tun­gen in vie­len Berei­chen ver­lo­ren gegan­gen ist.” (Vor­wort)

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Europäisches Corporate Governance-Forum: Jahresbericht

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Das EU-offi­zi­elle Euro­pean Cor­po­rate Gover­nance Forum hat den Jah­res­be­richt 2006 ver­öf­fent­licht. Darin wird u.a. die Erwar­tung aus­ge­spro­chen, dass die Kom­mis­sion in der für Herbst 2007 erwar­te­ten Emp­feh­lung, wel­che die Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie beglei­ten soll, auf die Frage der moder­nen Aktie ein­geht („shares today are typi­cally held through inter­me­di­a­ries such as banks and bro­kers and that these chains of inter­me­di­a­ries not only make the com­mu­ni­ca­tion pro­cess bet­ween issu­ers and share­hol­ders but also the voting pro­cess more dif­fi­cult”). Den Schwer­punkt sei­ner Arbeit 2007 sieht das Forum in der Frage der ​„pro­por­tio­na­lity bet­ween capi­tal and con­trol”. Dazu soll im Mai die von der Kom­mis­sion beauf­tragte ISS-Stu­die vor­lie­gen, der im Herbst eine Emp­feh­lung fol­gen dürfte. 

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Porsche SE …

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… ist kein neues Auto, son­dern das wird die Hol­ding­ge­sell­schaft ​„über” der Por­sche AG wer­den, und außer­dem das kon­trol­lie­rende Unter­neh­men bei der VW AG sein. So berich­tet Por­sche über die heu­ti­gen Auf­sichts­rats­be­schlüsse. Nach der Alli­anz, Fre­se­nius und BASF ist nun Por­sche das vierte pro­mi­nente Groß­un­ter­neh­men, das die ​„Euro­päi­sche Gesell­schaft” (so der deut­sche offi­zi­elle Titel) für sich ent­deckt. Es sieht so aus, als ob sich die SE durch­zu­set­zen beginnt. 

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„Umfassende Sozial- und Umweltberichterstattung” im Jahresabschluss?

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Das Euro­päi­sche Par­la­ment for­dert in einer Ent­schlie­ßung vom 13.3.2007 die Kom­mis­sion auf, ​„einen Vor­schlag zur Ände­rung der Vier­ten Richt­li­nie 78/660/EWG des Rates vom 25. Juli 1978, basie­rend auf Arti­kel 54 Absatz 3 Buch­stabe g des Ver­trags über die Jah­res­ab­schlüsse bestimm­ter Arten von Unter­neh­men (4. Gesell­schafts­rechts­richt­li­nie) vor­zu­le­gen, um neben dem Finanz­au­dit der Unter­neh­men auch eine umfas­sende Sozial- und Umwelt­be­richt­erstat­tung einzubeziehen”. 

Etli­che Groß­un­ter­neh­men ken­nen sol­che Berichte — auf frei­wil­li­ger Basis. Aber eine Ver­pflich­tung für die vie­len Mil­lio­nen klei­ner und mitt­le­rer Unter­neh­men EU-weit ein­füh­ren? Das läuft doch auf strik­tem Gegen­kurs zu dem ander­wei­tig ange­kün­dig­ten ​„Büro­kra­tie­ab­bau um 25%”. 

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