Monat: Mai 2011

BGH zur Einlagenrückgewähr (Telekom/​KfW)

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Für uns kommt die Ent­schei­dung des Tages nicht aus Mann­heim, son­dern aus Karls­ruhe. Der II. Zivil­se­nat des BGH hat ein wich­ti­ges Urteil zur Ein­la­gen­rück­ge­währ bei der Akti­en­ge­sell­schaft getrof­fen. Der Aktio­när Kre­dit­an­stalt für Wie­der­auf­bau (KfW) muss Auf­wen­dun­gen der Deut­schen Tele­kom AG (Tele­kom) erset­zen, die die­ser nach dem soge­nann­ten ​„drit­ten Bör­sen­gang” durch den Abschluss eines Ver­gleichs ent­stan­den sind. Aus der Pres­se­mit­tei­lung:

„Die Aktien der Tele­kom, die aus der Umwand­lung des frü­he­ren Son­der­ver­mö­gens der Deut­schen Bun­des­post in ein Unter­neh­men pri­va­ter Rechts­form her­vor­ge­gan­gen ist, hielt zunächst voll­stän­dig die Bun­des­re­pu­blik Deutsch­land. Ende März 2000 war sie direkt noch zu 43,18% und über die in ihrem Mehr­heits­be­sitz befind­li­che KfW zu wei­te­ren 21,6% betei­ligt. Mitte Juni …

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Kompromissvorschlag zur SPE im Rat der EU vertagt (update)

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Heute wollte der Rat für Wett­be­werbs­fä­hig­keit in Brüs­sel ver­su­chen, eine ​„poli­ti­sche Eini­gung” über eine Ver­ord­nung zur euro­päi­schen Pri­vat­ge­sell­schaft (EPG, auch SPE abge­kürzt) zu erzie­len (Über­tra­gung im Inter­net). Die Eini­gung (die Ein­stim­mig­keit erfor­dert, da die Ver­ord­nung auf Art. 352 AEUV gestützt wird) kam nicht zustande. Der deut­sche Ver­tre­ter erhob die bekann­ten Beden­ken (Mit­be­stim­mung etc.). Nun soll auf einem Son­der­tref­fen Ende Juni 2011 ein drit­ter Ver­such unter­nom­men werden. 

Der Vor­schlag für ein Sta­tut wurde bereits im Juni 2008 von der Kom­mis­sion prä­sen­tiert, das Euro­päi­sche Par­la­ment stimmte im März 2009 zu, doch im Dezem­ber 2009 schei­terte der erste Ver­such einer Eini­gung im Rat. Im Früh­jahr 2011 haben sich Arbeits­grup­pen auf euro­päi­scher Ebene inten­siv mit dem Ver­ord­nungs­vor­schlag befasst und einen …

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GmbH-Gesellschafterliste in der Diskussion

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Das 7. Wolf­gang Schil­ling-Sym­po­sion am 27.5. in Mann­heim befasste sich mit dem neuen Recht der Gesell­schafter­liste (§§ 16, 40 GmbHG). Nach einer Ein­füh­rung durch Prof. Dr. Ulmer (Hei­del­berg) sprach Prof. Dr. Wal­ter Bayer (Jena) vor den ca. 50 Teil­neh­mer aus Wis­sen­schaft und Pra­xis über ​„Ein­rei­chungs­pflich­tige Ver­än­de­run­gen der Betei­li­gungs­ver­hält­nisse”, RA Dr. Marc Löbbe (SZA) über die ​„Zustän­dig­keit von Geschäfts­füh­rer oder/​und Notar für Inhalt und Ein­rei­chung der Liste”. Die Pflicht des Notars zur Ein­rei­chung sah Löbbe nur bei des­sen fina­ler Mit­wir­kung, nicht hin­ge­gen bei Umwand­lungs­vor­gän­gen, die mit­tel­bar zu einer Ver­än­de­rung füh­ren (so aber OLG Hamm 1.1.2009 – 15 W 304/09). Diese — in der Dis­kus­sion …

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Festschrift für Wulf Goette zum 65. Geburtstag

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Am vori­gen Sams­tag fei­er­lich im Ett­lin­ger ​„Erb­prinz” über­ge­ben, jetzt im Buch­han­del erhält­lich: die Fest­schrift für Prof. Dr. Wulf Goe­tte, ver­fasst von ca. 50 Autoren – alles Pflicht­lek­türe für Gesell­schafts­recht­ler (Inhalts­ver­zeich­nis). — Aus dem Vor­wort („Zueig­nung”) der Her­aus­ge­ber Haber­sack und Hom­mel­hoff:

„Am 16. Mai 1946 in Lübeck als Kind eines Arzt­ehe­paa­res gebo­ren und am Rand des Müns­ter­lan­des auf­ge­wach­sen, schlug Wulf Goe­tte nach dem Wehr­dienst bei der Pan­zer­truppe die Lauf­bahn eines Juris­ten ein, stu­dierte an der Rhei­ni­schen Fried­rich Wil­helms-Uni­ver­si­tät Bonn und begann nach erfolg­reich abge­schlos­se­nem Refe­ren­da­riat als Rich­ter am Land­ge­richt Bonn seine juris­ti­sche Kar­riere. Sie führte ihn über das nord­rhein-west­fä­li­sche Jus­tiz­mi­nis­te­rium an das Ober­lan­des­ge­richt Köln. 

Als vor gut zwan­zig Jah­ren der Rich­ter am Ober­lan­des­ge­richt Dr. …

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Wer ist der Klagegegner im Beschlussstreit bei der KG?

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Der Streit um Beschlüsse der Gesell­schaf­ter beschäf­tigt immer wie­der die Gerichte. Nur bei der Akti­en­ge­sell­schaft gibt es dafür aus­ge­feilte Rege­lun­gen. Die Klage ist auf einen Monat befris­tet und gegen die AG zu rich­ten; das­selbe soll nach weit über­wie­gen­der Ansicht bei der GmbH gel­ten (wobei die Anfech­tungs­frist nicht ganz so strikt gese­hen wird). Bei den Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten fin­det man keine gesetz­li­chen Bestim­mun­gen, aber manch­mal sol­che des Gesell­schafts­ver­trags: ​„Ein Gesell­schaf­ter­be­schluss kann nur inner­halb von zwei Mona­ten durch Klage ange­foch­ten wer­den.” Was ist von einer sol­chen Klau­sel zu halten? 

Diese Frage beant­wor­tete der BGH im Urteil vom 1.3.2011 — II ZR 83/09 für den Beschluss­streit einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft. Auf die Fest­le­gung einer Frist für die ​„Fest­stel­lungs­klage” …

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CG-Kodex-Kommission: keine Änderungen 2011, Konsultationen angekündigt

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„Die Regie­rungs­kom­mis­sion beab­sich­tigt, die Sta­ke­hol­der des Deut­schen Cor­po­rate Gover­nance stär­ker in die Arbeit ein­zu­bin­den. So wird die Kom­mis­sion künf­tig beab­sich­tige Ände­run­gen auf der Web­site der Regie­rungs­kom­mis­sion ver­öf­fent­li­chen und die inter­es­sierte Öffent­lich­keit zur Stel­lung­nahme inner­halb einer ange­mes­se­nen Frist ein­la­den.” Diese Pres­se­mit­tei­lung der Kodex-Kom­mis­sion ist zwar sprach­lich feh­ler­haft, aber der Inhalt ist gut. Was geschieht mit den Bei­trä­gen der ​„Sta­ke­hol­der” (wer ist denn das)? ​„Die Regie­rungs­kom­mis­sion wird die Stel­lung­nah­men in ihre Bera­tun­gen ein­be­zie­hen.” Auch gut. Dass es in die­sem Jahr keine Ände­run­gen gibt, ist eben­falls zu begrü­ßen. Zur Dis­kus­sion um den Kodex s. auch hier.
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