Das Frosta-Urteil des BGH hat die über ein Jahrzehnt geltende Macroton-Doktrin aufgehoben, wonach ein reguläres Delisting Angelegenheit der Hauptversammlung ist und ein Spruchverfahren mit Abfindungsanspruch auslöst. In einem neuen Arbeitspapier des Düsseldorfer Instituts für Unternehmensrecht mit dem Titel „Going Dark Under German Law – Towards an Efficient Regime for Regular Delisting” untersucht Dirk Zetzsche die Rechtsprechung zum Delisting u.a. aus rechtsökonomischer und rechtsvergleichender Perspektive. Die Untersuchung kommt zu dem Ergebnis, der Frosta-Entscheidung sei zuzustimmen, soweit ein Abfindungsangebot unabhängig von der Betrachtung des Einzelfalls für entbehrlich gehalten wird. Die Frosta-Entscheidung sei jedoch abzulehnen, soweit sie eine Mitwirkung der Aktionäre am Rückzug von der Börse generell für entbehrlich erklärt. Für (ggf. faktisch) beherrschte Gesellschaften plädiert der Autor für eine …
WeiterlesenJahr: 2014
BGH zur Auslandsbeurkundung betr. GmbH
Kurz notiert: BGH Beschluss vom 17. Dezember 2013 – II ZB 6/13 zur Auslandsbeurkundung (Basel/Schweiz) und Einreichung der Gesellschafterliste – die Leitsätze:
1. Das Registergericht darf eine zum Handelsregister eingereichte Gesellschafterliste nicht schon deshalb zurückweisen, weil sie von einem Notar mit Sitz in Basel/Schweiz eingereicht worden ist.
2. Eine nach dem GmbHG erforderliche Beurkundung kann auch nach dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) durch einen ausländischen Notar vorgenommen werden, sofern die ausländische Beurkundung der deutschen gleichwertig ist (Fortführung von BGH, Beschluss vom 16. Februar 1981 II ZB 8/80, BGHZ 80, 76).…
Weiterlesen„Die Begründung von Masseverbindlichkeiten im Eröffnungsverfahren“
Über diesen Gegenstand referieren und diskutieren Prof. Dr. Fabian Klinck (Ruhr-Universität Bochum) und Dr. Dirk Andres (AndresSchneider) auf einer Vortragsveranstaltung am 5.2.2014 (18 Uhr) in Düsseldorf. Die Veranstaltung findet statt in der Heinrich-Heine-Universität (Hörsaal 5F im Geb. 25). Sie wird organisiert von dem Institut für Insolvenz- und Sanierungsrecht an der Juristischen Fakultät. Anmeldung bitte hier.…
Weiterlesen„Kartellschadensersatz: Aktueller Stand des Richtlinienvorschlags“
Heute ist die Abstimmung über den Berichtsentwurf im ECON-Ausschuss des Europäischen Parlaments. Am 30. Januar 2014 wird darüber auf einer Veranstaltung an der Heinrich-Heine-Universität informiert und diskutiert. Sie findet in Raum 01.65 im sog. alten Juridicum der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf (Geb. 24.91) statt. Es tragen vor: Dr. Andreas Schwab, Zuständiger Berichterstatter und Mitglied des Europäischen Parlaments und MinR. Dr. Armin Jungbluth, Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie.
Aus organisatorischen Gründen wird um Anmeldung unter http://www.jura.hhu.de/anmeldung.html gebeten. Die Teilnahme ist kostenfrei.
Die Veranstaltung der Reihe Forum Unternehmensrecht wird von dem neugegründeten Institut für Kartellrecht im Zusammenwirken mit dem Institut für Unternehmensrecht organisiert. …
WeiterlesenBGH: Geschäftsführer zur Korrektur der Gesellschafterliste befugt
Kurz notiert: Der BGH (II ZR 21/12, 17.12.2013) hat in einem soeben veröffentlichten Urteil wichtige Aussagen zur Handhabung einer (unrichtigen) GmbH-Gesellschafterliste getroffen: „Der Geschäftsführer ist zu einer Korrektur einer unrichtigen, vom Notar nach § 40 Abs. 2 Satz 1 GmbHG eingereichten Gesellschafterliste befugt. Der Geschäftsführer muss dem Betroffenen vor der Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste Gelegenheit zur Stellungnahme geben. Wenn der Betroffene der Korrektur widerspricht, ändert das nichts an der Berechtigung des Geschäftsführers, bei Fehlern für eine Berichtigung der Gesellschafterliste zu sorgen, solange nicht der Betroffene im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes erreicht, dass dem Geschäftsführer die Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste untersagt wird.” (Leitsätze)…
WeiterlesenDer Holdingverein ADAC
Über den ADAC e.V. wird aktuell eifrig diskutiert. In etlichen Stellungnahmen ist von Intransparenz und Verkrustungen die Rede. Zum konkreten Anlass soll hier nichts gesagt, sondern der Blick auf die „Struktur” gelenkt werden. Es stellen sich wenigstens zwei Fragen: Ist der Idealverein die richtige Rechtsform für die Holding einer Unternehmensgruppe und kann das Vereinsrecht des BGB eine hinreichende Corporate Governance für eine Konzernspitze bieten?
Der ADAC erklärt auf seiner Internetseite, er sei „ein Verein, der wie ein Unternehmen geführt wird” und gibt eine „Unternehmensdarstellung” als „Mobilitätsdienstleister Nummer eins in Deutschland und Europa”. Die unternehmerischen Tätigkeiten erfolgen durch die ADAC Beteiligungs-GmbH, die wiederum Tochtergesellschaften führt (Versicherungen, Autovermietung, Finanzdienste, Reisevermittlung). Diese Unternehmungen …
WeiterlesenGroße Koalition und das (GmbH-)Gesellschaftsrecht (update)
Einige Anmerkungen dazu in der GmbH-Rundschau 2/2014: „GmbHR im Blickpunkt”. — Ergänzung (nach einem Leserhinweis): Die Einschätzung, die Frauenquote sei kein GmbH-Thema, könnte voreilig sein. Zwar will der Koalitionsvertrag nur die Aufsichtsräte „von voll mitbestimmungspflichtigen und börsennotierten Unternehmen” der Quotengesetzgebung unterziehen. An anderer Stelle spricht der Koalitionsvertrag von „börsennotierten oder mitbestimmungspflichtigen Unternehmen”, die sich Quotenziele zu stecken hätten. Ob die Kriterien (MitbestG / Börsennotierung) kumulativ oder alternativ gelten sollen, ist also durchaus offen. …
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