In der IUR-Reihe „Forum Unternehmensrecht” wird am Donnerstag (10.4., 18.00 Uhr) der RefE eines BilMoG das zentrale Thema sein. Es referieren im Hörsaal 6A der Heinrich-Heine-Universität Prof. Dr. Schön (München) und Prof. Dr. Kersting (Düsseldorf).
WeiterlesenAutor: Ulrich Noack
Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf
Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht
Geschäftsführer kalkuliert Auftrag falsch
Der Geschäftsführer einer GmbH kalkuliert einen Auftrag falsch (16 Mio. statt 32 Mio.). Haftung gem. § 43 II GmbHG? Siehe dazu BGH Beschluss v. 18.2.2008, II ZR 62/07. Der Geschäftsführer muss (entsprechend § 93 II 2 AktG) darlegen und beweisen, dass der Preis nicht für ihn erkennbar zu niedrig kalkuliert worden ist, also keine Pflichtverletzung vorliegt. Dagegen muss nach allgemeinen Grundsätzen die Gesellschaft darlegen und beweisen, dass ihr ein Schaden entstanden ist. Das sind die fehlenden 16 Mio. (positives Interesse) nur auf den ersten Blick. Denn der Vertrag wäre zum doppelten Preis wohl nicht geschlossen worden. Dann bleibt das negative Interesse. Die GmbH kann verlangen, so gestellt zu werden, wie sie …
WeiterlesenAnfechtungsklage in der Diskussion
Das Heft Nr. 6/2008 der „Aktiengesellschaft” ist mit drei Beiträgen ganz der aktienrechtlichen Anfechtungsklage gewidmet. Die Diskussion geht also intensiv weiter (s. auch hier). Man darf gespannt sein, ob und wie die Gesetzgebung demnächst das Problem – wie angekündigt – wieder aufgreift.
Ein sehr lesenswerter Aufsatz von J. Vetter endet mit folgenden Thesen (Auszug, Hervorhebungen von mir):
- „Die derzeitige durch das Aktienrecht erlaubte Anfechtungspraxis hat nicht nur für die betroffenen Unternehmen und die Mehrheit der nicht klagenden Aktionäre, sondern auch für die Volkswirtschaft insgesamt ganz erhebliche nachteilige Folgen. Insbesondere werden deutschen Unternehmen Unternehmensakquisitionen gegen Bezahlung in Aktien nur in sehr eingeschränktem Umfang ermöglicht. Bei grenzüberschreitenden Zusammenschlüssen schafft das deutsche Recht Anreize, den Sitz der
Online-Handelsregister sind nichts für das Grundbuchamt
Eine GmbH will ein Grundstück erwerben. Doch das Grundbuchamt weist den Eintragungsantrag zurück. Denn es fehle ein „Zeugnis des Gerichts” (§ 32 GBO), wer der Geschäftsführer sei. Aber das kann das Grundbuchamt doch durch einen raschen Blick in das online zugängliche Handelsregister feststellen?
Nein, braucht es nicht, sagt das OLG Hamm. Solche Kenntnisse aus „entsprechenden Internetseiten” zu ermitteln sei nicht zuzumuten. Das sollen schön die Notare machen (§ 21 BNotO), deren Aufgabe es sei, aus den „u.U. umfangreich angebotenen Daten die für den Nachweis der Vertretungsberechtigung erforderlichen Tatsachen mit Hilfe der Registerunterlagen zu erheben, hieraus die rechtlichen Schlussfolgerungen zu treffen und das Ergebnis in einer den Erfordernisses des Grundbuchverkehrs entsprechenden Weise niederzulegen und …
WeiterlesenKampf der „Minderheiten“ bei VW
LUnter der Minderheit stellt man sich normalerweise eine Beteiligung im eher einstelligen Prozentbereich vor. Überspringt sie die 5%-Hürde, dann kann es eine „Einberufung auf Verlangen einer Minderheit” (amtliche Überschrift des § 122 AktG) und eine Ergänzung der Tagesordnung geben. Diese Norm nützen zurzeit die beiden Großaktionäre der VW-AG für ihre unterschiedlichen Vorstellungen über eine Satzungsklausel: siehe den elektronischen Bundesanzeiger vom 20.3.2008.
§ 26 der Satzung der VW-AG legt (ebenso wie § 4 Abs. 3 VW-Gesetz) fest, dass eine „Mehrheit von mehr als vier Fünftel” für Satzungsänderungen etc. erforderlich. Die Porsche Holding SE will die Klausel streichen, die Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH (Land Niedersachsen) will sie beibehalten. Dies …
WeiterlesenWirtschaftsprüfungsgesellschaft muss 1 Million Euro Schadensersatz zahlen
In der Bilanz einer GmbH waren „Patente” mit 2,2 Mio. € aktiviert (12% der Bilanzsumme). In Wirklichkeit sind es nur von einer Schwestergesellschaft erworbene Patentanmeldungen. Das hätte der Abschlussprüfer aus dem „Patent”-Kaufvertrag und mit einer nur wenige Minuten dauernden Onlinerecherche erkennen können. Das LG München I hat gestern „eine der großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften wegen eines Falschtestats zu einer Schadensersatzzahlung in Höhe von einer Million Euro verurteilt.” (Pressemitteilung).…
WeiterlesenBundesrat: Zuständigkeit des OLG für Anfechtungsklagen und Spruchverfahren
Für aktienrechtliche Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sowie für Spruchverfahren soll nach einer heute vom Bundesrat beschlossenen Gesetzesinitiative das Oberlandesgericht zuständig sein. „Die Verlagerung der Eingangszuständigkeit zum Oberlandesgericht soll das Drohpotenzial der Beschlussmängelklagen reduzieren und den rechtskräftigen Abschluss dieser Verfahren beschleunigen.” (Begründung)
Zum Gesetzentwurf…
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