Autor: Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

Aktionärsrechte-Richtlinie: Durchbruch

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Heute stimmte der Rechts­aus­schuss des Euro­päi­schen Par­la­ments einem Kom­pro­miss­text der Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie zu, den Ver­tre­ter der Mit­glied­staa­ten im Rat ver­ab­re­det hat­ten. Ein Jahr nach Vor­lage des Vor­schlags durch die Kom­mis­sion geht das Ver­fah­ren zügig dem Ende zu: es steht noch aus die Abstim­mung im Euro­päi­schen Par­la­ment (nach die­ser Vor­ge­schichte unpro­ble­ma­tisch in einer Lesung) und die förm­li­che Annahme durch den Rat. Nach Ver­öf­fent­li­chung im Amts­blatt (das kann schon wegen der Über­set­zun­gen in 23 Spra­chen über ein hal­bes Jahr dau­ern) haben die Mit­glied­staa­ten dann zwei Jahre Zeit, die Richt­li­nie in natio­na­les Recht umzusetzen. 

Auf den ers­ten Blick erge­ben sich für Deutsch­land nur wenige wesent­li­che Ände­run­gen im Akti­en­recht. Das Akti­en­ge­setz muss künf­tig den Gesell­schaf­ten gestat­ten, dass sie ein elek­tro­nisch aus­ge­üb­tes Stimm­recht vor oder wäh­rend der …

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Publizitätspflichten von Unternehmen: eine Übersicht

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Im Recht der Unter­neh­mens­pu­bli­zi­tät haben EHUG und TUG zu wesent­li­chen Ver­än­de­run­gen geführt. Es ist aber nicht gelun­gen, ein ein­heit­li­ches Publi­zi­täts­re­gime für die Unter­neh­men ein­zu­füh­ren. Ins­be­son­dere im Kapi­tal­markt­recht sind mehr Ver­öf­fent­li­chungs­modi als je zuvor zu beach­ten. Über­re­gu­lie­rung ist bei der Unter­neh­mens­mel­dung sowohl an Bafin als auch an das Unter­neh­mens­re­gis­ter zu kon­sta­tie­ren. Der 2007 erreichte Stand kann daher noch nicht als rundum befrie­di­gend ange­se­hen wer­den. Doch die Pra­xis muss mit der gel­ten­den Regu­lie­rung leben – dabei mag diese Über­sicht helfen. 

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BGH zur Haftung von Aufsichtsräten

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Der BGH hat am 11.12.2006 (II ZR 243/05) zur Haf­tung von Auf­sichts­rä­ten bei der Über­wa­chung der Geschäfts­lei­tung geur­teilt. Wer unge­si­cherte Investitionen/​Zahlungen in beträcht­li­cher Höhe ins Blaue hin­ein bil­ligt – der haf­tet bei Miss­lin­gen. Die für eine GmbH mit fakul­ta­ti­vem Auf­sichts­rat getrof­fe­nen Aus­sa­gen kön­nen auch auf obli­ga­to­ri­sche Auf­sichts­räte bei GmbH und AG über­tra­gen werden. 

(1) Kein Ein­schrei­ten bei Ver­dacht auf Untreue. Eine ​„haf­tungs­be­grün­dende grobe Pflicht­wid­rig­keit” ist nach Ansicht des Senats, wenn der Auf­sichts­rat nicht ein­schrei­tet bei fol­gen­der Sach­lage: Der zu über­wa­chende Geschäfts­füh­rer über­zog das vor­ge­ge­bene Inves­ti­ti­ons­vo­lu­men um nahezu das Dop­pelte und der Ver­dacht der kri­mi­nel­len Selbst­be­güns­ti­gung stand dabei im Raum. ​„Allein wegen die­ser Ver­dachts­lage war der Auf­sichts­rat …

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Siemens HV: „…bis zur Generaldebatte“

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„Zu unse­rer ordent­li­chen Haupt­ver­samm­lung am Don­ners­tag, dem 25. Januar 2007, über­tra­gen wir von hier aus ab 10:00 Uhr die Reden bis zur Gene­ral­de­batte live aus der Mün­che­ner Olym­pia­halle.” So heute die Sie­mens AG. Zur­zeit (11 Uhr) spricht Dr. Ger­hard Cromme, Mit­glied des Auf­sichts­rats, zur Auf­klä­rung der Kor­rup­ti­ons­vor­würfe: ​„Die The­men die uns heute beschäf­ti­gen sind weder schön noch einfach”. 

Tech­nisch ist die Über­tra­gung der ​„Haupt­ver­samm­lung in Ton und Bild” (§ 118 III AktG) ganz her­vor­ra­gend gelun­gen. Sach­lich ist bedau­er­lich, dass nur die Reden der Her­ren von Vor­stand und Auf­sichts­rat über­tra­gen wer­den – nicht aber die Bei­träge der Aktio­näre („Gene­ral­de­batte”).

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BMF: Neues Recht für Investment-Aktiengesellschaften vorgeschlagen

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Das Bun­des­fi­nanz­mi­nis­te­rium hat in der vori­gen Woche den Dis­kus­si­ons­ent­wurf eines Geset­zes zur Ände­rung des Invest­ment­ge­set­zes vor­legt. Vor­ge­schla­gen wird lt. Begrün­dung (II 1). u.a. die ​„Über­ar­bei­tung der Organ­struk­tur der Invest­ment­ak­ti­en­ge­sell­schaft und eine Klar­stel­lung von Abgren­zungs­fra­gen zum Akti­en­recht, die eine fle­xi­ble Nut­zung die­ses Anla­ge­ve­hi­kels in der Ver­gan­gen­heit erschwert hat­ten”. Das trifft den Inhalt der Rege­lun­gen des Ent­wurfs nicht ganz, die Vor­schläge gehen wesent­lich weiter: 

Akti­en­recht­li­che Sat­zungs­frei­heit

„Für die Invest­ment­ak­ti­en­ge­sell­schaft bedeu­tet die akti­en­recht­li­che for­male Sat­zungs­strenge eine starke Ein­schrän­kung ihrer invest­ment­spe­zi­fi­schen Akti­vi­tä­ten und ihrer Orga­ni­sa­tion. Um eine Los­lö­sung von der akti­en­recht­li­chen Sat­zungs­strenge zu errei­chen, wird § 23 Abs. 5 des Akti­en­ge­set­zes für die Invest­ment­ak­ti­en­ge­sell­schaft aus­ge­schlos­sen. Die Sat­zung der Invest­ment­ak­ti­en­ge­sell­schaft kann somit von den zwin­gen­den Vor­schrif­ten des Akti­en­ge­set­zes abwei­chen.” (Begrün­dung zu …

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EU-Konsultation zur Haftung von Abschlussprüfern

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Die Euro­päi­sche Kom­mis­sion hat ges­tern eine öffent­li­che Kon­sul­ta­tion zu der Frage, ob die Rechts­vor­schrif­ten für die Haf­tung von Abschluss­prü­fern in der EU refor­miert wer­den müs­sen, und zu mög­li­chen Kon­zep­ten hier­für gestar­tet. Die Kom­mis­sion stellt vier Optio­nen für die Reform der Haf­tungs­re­ge­lun­gen für Abschluss­prü­fer in der EU vor und lädt die betrof­fe­nen Kreise ein, sich bis zum 15. März 2007 zu äußern. 

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