Autor: Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

Transparenzregister: Gesellschafterpool wird öffentlich (update 22.2.)

Ein Kommentar

Zum unten­ste­hen­den Bei­trag, der den Refe­ren­ten­ent­wurf betraf, s. die Ände­run­gen durch den Regie­rungs­ent­wurf v. 22.2. und dazu im Han­dels­blatt-Rechts­board.

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23.1.2017: Ange­nom­men, bei einer GmbH gibt es 10 Gesell­schaf­ter mit je 10%. Diese Betei­li­gun­gen sind öffent­lich zugäng­lich (s. Gesell­schafter­liste beim Han­dels­re­gis­ter; §§ 16, 40 GmbHG). Über Koope­ra­tio­nen und Kon­sor­tien inner­halb die­ses Gesell­schaf­ter­krei­ses erfährt man aller­dings nichts („dunkle Seite des Mon­des“). Das ändert sich künf­tig durch das elek­tro­ni­sche Trans­pa­renz­re­gis­ter, in das jeder Ein­blick bekommt (§ 20 I 1 Geld­wä­sche­ge­setz-Ent­wurf). Was geht da vor sich?

Bis Juni 2017 muss die 4. EU-Geld­wä­sche­richt­li­nie umge­setzt wer­den, die ​„Anga­ben zum wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer“ in einem zen­tra­len …

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ZHR-Symposion 2017

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Im tief­ver­schnei­ten Tau­nus fand am Frei­tag und Sams­tag das ZHR – Sym­po­sion 2017 statt. Der erste Tag war der Wis­sens­zu­rech­nung und Wis­sens­or­ga­ni­sa­tion im Unter­neh­mens­recht gewid­met. Die all­ge­mei­nen Grund­la­gen wur­den mit Refe­ra­ten zur Wis­sens­zu­rech­nung im all­ge­mei­nen Zivil­recht (Gri­go­leit) und zu rechts­ver­glei­chen­den und rechts­öko­no­mi­schen Aspek­ten (Wagner) gelegt. Wei­tere Bei­träge gal­ten der Wis­sens­zu­rech­nung im Kapi­tal­ge­sell­schafts- und Kapi­tal­markt­recht (Spind­ler; Ihrig).

Mit einem ande­ren Rechts­feld befasste sich das Sym­po­sion am Fol­ge­tag: Gläu­bi­ger­gleich­be­hand­lung in der Krise der Gesell­schaft. Dazu refe­rier­ten Bit­ter über die Insol­venz­vor­sorge durch Rang­rück­tritt und Patro­nats­ver­ein­ba­rung, Gehr­lein über das Insol­venz­an­fech­tungs­recht als Aus­le­gungs­hilfe bei den Tat­be­stän­den der Haf­tung für ver­bo­tene Zah­lun­gen und Thole über die Gren­zen vor­insol­venz­li­cher Lösungsklauseln.

Die Ver­an­stal­tung fin­det im Zwei-Jah­res-Tur­nus statt und ist als Ein­la­dungs­sym­po­sion kon­zi­piert, …

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Aktionärsrechte-Richtlinie 2.0 unterm Weihnachtsbaum

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Die Reform der Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie (2007/36/EG) kommt! Der Tri­log erzielte im Advent einen Durch­bruch: Der EU-Aus­schuss der Stän­di­gen Ver­tre­ter (AStV), der slo­wa­ki­sche EU‑Vorsitz und Ver­tre­ter des Euro­päi­schen Par­la­ments haben sich geei­nigt (Pres­se­mit­tei­lung v. 16.12.2016). Damit ist der Weg frei für eine end­gül­tige Annahme durch den Rat und das Euro­päi­sche Par­la­ment im kom­men­den Jahr. Dann haben die Mit­glied­staa­ten zwei Jahre Zeit für die Umsetzung.

Eine erste Durch­sicht des Kom­pro­miss­tex­tes ergibt: Die Haupt­ver­samm­lung der bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaft hat stets über die Vor­stands­ver­gü­tung abzu­stim­men (Art. 9a Abs. 1: ​„Mem­ber Sta­tes shall ensure that … share­hol­ders have the right to vote on the remu­ne­ra­tion policy at the gene­ral mee­ting.“ Anders …

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Wirtschaftlicher Verein kraft Rechtsverordnung

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Der rechts­fä­hige wirt­schaft­li­che Ver­ein geht eigent­lich nicht — aus­nahms­weise doch durch ​„staat­li­che Ver­lei­hung“ (§ 22 BGB), s. etwa die GEMA. Aller­dings: wann wird kon­zes­sio­niert? Das wurde bis­lang in den Bun­des­län­dern recht unein­heit­lich gehand­habt. Der Bun­des­ge­setz­ge­ber will ein­grei­fen (Refe­ren­ten­ent­wurf eines Geset­zes zur Erleich­te­rung unter­neh­me­ri­scher Initia­ti­ven v. Novem­ber 2016). Es soll unzu­mut­bar sein, den Zweck in gesell­schafts­recht­li­cher Form zu ver­fol­gen. Da man über die (Un)Zumutbarkeit treff­lich strei­ten kann, wird es eine Rechts­ver­ord­nung geben, die sich dar­über im Detail ver­hält. Gedacht ist an einen Geschäfts­be­trieb ​„von gerin­gem Umfang“ (wes­halb die GEMA damit nicht erfasst wäre). ​„Als Vor­aus­set­zun­gen für die Ver­lei­hung der Rechts­fä­hig­keit kön­nen zum Schutz von Mit­glie­dern und Drit­ten beson­dere Anfor­de­run­gen an die …

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Corporate Governance Reform in GB

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Das bri­ti­sche Depart­ment for Busi­ness, Energy & Indus­trial Stra­tegy hat Über­le­gun­gen zu einer Reform der Unter­neh­mens­ver­fas­sung ver­öf­fent­licht: Cor­po­rate Gover­nance Reform – Green Paper (Con­sul­ta­tion). Die Schwer­punkte lie­gen auf der Mana­ger­ver­gü­tung sowie auf der Mit­wir­kung der Arbeit­neh­mer und wei­te­rer ​„sta­ke­hol­der“ an der Unter­neh­mens­lei­tung („at board level“). Das deut­sche Sys­tem der Mit­be­stim­mung im Auf­sichts­rat fin­det kei­nen Gefal­len: ​„In par­ti­cu­lar, in Ger­many, a two-tier board sys­tem ope­ra­tes with worker repre­sen­ta­ti­ves sit­ting on the super­vi­sory board. Com­pa­nies in the UK, howe­ver, ope­rate wit­hin a unitary board sys­tem where all the direc­tors have the same set of duties, and collec­tive respon­si­bi­lity app­lies. It is a sys­tem that we con­si­der ser­ves the UK well and we do not intend to change it” (Nr. …

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Forum Unternehmensrecht: Vereinskonzern – insb. die Fälle FC Bayern und ADAC

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Sind Ver­eins­kon­zerne zuläs­sig? Wie steht es ins­be­son­dere mit den Bun­des­li­ga­ver­ei­nen im Pro­fi­fuß­ball? Die Anre­gung, den FC Bay­ern e.V. zu löschen, löste ein kur­zes Som­mer­thea­ter aus. Siehe aktu­ell zum FSV Mainz 05 hier und da. Wegen der Ver­knüp­fung ideel­ler und geschäft­li­cher Akti­vi­tä­ten hat sich schließ­lich der ADAC e.V. mit erheb­li­chem Auf­wand umstruk­tu­riert. Ist das Ver­eins­recht vor die­sem Hin­ter­grund neu zu deu­ten bzw. zu reformieren?

Die­sen The­men ist ein Vor­trags- und Dis­kus­si­ons­abend am 6.12.2016, 18 Uhr gewid­met, den das Insti­tut für Unter­neh­mens­recht veranstaltet.

Es refe­rie­ren: Prof. Dr. Lars Leu­sch­ner (Uni­ver­si­tät Osna­brück) und Rechts­an­walt Dr. Tobias Larisch (Fresh­fields Bruck­haus Derin­ger, Düsseldorf)

Die Ver­an­stal­tung fin­det statt in der Juris­ti­schen Fakul­tät der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf (Juri­di­cum, Gebäude 24.91, Raum …

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Brennpunkt AG: Jahrestagung in Berlin

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In der nächs­ten Woche zwei Tage in der Haupt­stadt: aktu­el­les Gesell­schafts­recht in Deutsch­land und Europa. Ulrich Sei­bert (BMJV) infor­miert über den Stand der Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie 2.0 (da ist wie­der Bewe­gung drin) sowie über die Umset­zung der Geld­wä­sche-Richt­li­nie und das Trans­pa­renz-Regis­ter. Lutz Strohn (BGH) stellt die Recht­spre­chung zum Akti­en­recht vor. Ste­fan Mut­ter macht sich auf die Suche nach der Anfech­tungs­klage. ​„Interne Ermitt­lun­gen“ in Unter­neh­men gibt es der­zeit nicht wenige – dazu aus Bera­ter- sowie Straf­ver­fol­ger­sicht (Vivien Veit, Darya Alik­hani-Hooma) und aus der Per­spek­tive des Jour­na­lis­ten (Joa­chim Jahn).
Das ist noch nicht ein­mal der erste Tag, in hoher Schlag­zahl geht es weiter … .…

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