Im Zuge der Aktienrechtsnovelle sollen, wie mehrfach hier notiert, auch Änderungen im Umwandlungsrecht vorgenommen. Das BMJ hat in diesen Tagen einen Gesetzesvorschlag versandt „an die am Gesellschaftsrecht interessierten Verbände”. Es gibt nicht nur „Verbände” (wer auch immer das ist), sondern auch Einzelpersonen, die „am Gesellschaftsrecht interessiert” sind, weshalb der Vorgang hier dokumentiert sei.
Der Vorschlag wird vom Vorsitzenden des Handelsrechtsausschusses des Deutschen Anwaltsvereins (Prof. Dr. Hoffmann-Becking) „auf Wunsch der Rechtspolitiker der Regierungskoalition” unterbreitet. Zur Verschmelzung wird vorgeschlagen, die Verbesserung des Umtauschverhältnisses durch zusätzliche Aktien nach Wahl der übernehmenden Gesellschaft zu bewerkstelligen. Ferner wird die Einführung einer Konzernausgliederung erwogen.…
Autor: Ulrich Noack
Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf
Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht
EU-Aktionsplan zum Gesellschaftsrecht 2012
Die EU-Kommission hat einen neuen Aktionsplan zum Gesellschaftsrecht vorgelegt: „Europäisches Gesellschaftsrecht und Corporate Governance — ein moderner Rechtsrahmen für engagiertere Aktionäre und besser überlebensfähige Unternehmen”. Soviel zur Be(un)ruhigung, je nach Standpunkt: Es wird wenig Verbindliches angekündigt, das meiste sind weitere Studien, Konsultationen und Empfehlungen. Weder eine Richtlinie zur Sitzverlegung noch ein Legislativakt zu Konzerngesellschaften stehen auf dem Programm. Die Europäische Privatgesellschaft (Euro-GmbH) ist kein Thema mehr. Auch die SE-Verordnung wird keiner Revision unterzogen.
Was also kommt? Eine Änderung der Rechnungslegungs-Richtlinie: Dort sollen Berichtspflichten hinsichtlich „Vielfalt des Verwaltungsrats und des Risikomanagements” bestimmt werden. — Eine Änderung der Aktionärsrechte-Richtlinie: Dort sollen Transparenzregeln für institutionelle Anleger verankert werden, insbesondere zu „Abstimmungsstrategien”. Ferner soll den Aktionären …
WeiterlesenUwe Hüffer †
Prof. em. Dr. Uwe Hüffer ist am 9.12.2012 verstorben. Aus dem Vorwort der Festschrift, die zu seinem 70. Geburtstag überreicht wurde:
„Uwe Hüffer wurde am 5. Dezember 1939 in Lüneburg geboren. Hier verbrachte er seine Schulzeit und nahm nach dem Abitur im Jahr 1959 das Studium der Rechtswissenschaft in Hamburg auf, das er anschließend in Heidelberg fortsetzte. In Heidelberg begann er nach dem Abschluss des ersten juristischen Staatsexamens auch seine wissenschaftliche Karriere mit der 1968, unmittelbar nach dem zweiten juristischen Staatsexamen, erfolgten Promotion über das Thema „Der Rückgriff gegen den deliktisch handelnden Schädiger bei Entschädigungsleistungen”. Sechs Jahre später, im Jahr 1974, schloss er die von Hubert Niederländer …
WeiterlesenWeitere Einschränkungen bei der Organhaftung auf dem Wege …
… aber nur im ehrenamtlichen Bereich. Die Haftung von Organmitgliedern einzuschränken liegt sonst gewiss nicht im Trend der Zeit. Anderes gilt für Vereine und Stiftungen. Hier haftet der Vorstand für einen Schaden intern nicht bei leicht fahrlässiger Verursachung. So hat es der Gesetzgeber im Jahre 2009 mit § 31a BGB angeordnet. Diese Privilegierung gegenüber dem allgemeinen Haftungsregime soll weiter ausgebaut werden. Der Entwurf eines Gesetzes zur Entbürokratisierung des Gemeinnützigkeitsrechts (GemEntBG; dazu Hüttemann DB 2012, 2592) sieht vor, dass alle „Organmitglieder” (Beirat, Aufsichtsrat, Kuratorium) für leichte Fahrlässigkeit dem Verein bzw. der Stiftung gegenüber nicht haften. Außerdem sollen „besondere Vertreter” (§ 30 BGB) an der Haftungsprivilegierung teilhaben. Eine solche …
WeiterlesenNichtigkeit der AR-Wahl wegen fehlender Protokollierung des Zählverfahrens !?
Auf der Hauptversammlung einer nichtbörsennotierten AG werden drei Aufsichtsräte gewählt. Die Niederschrift der Hauptversammlung gibt an, dass durch Handzeichen abgestimmt wurde. Sodann enthält sie das Ergebnis der Abstimmung (Zahl der Ja-Stimmen, Zahl der Nein-Stimmen, keine Enthaltungen). Ist der Aufsichtsrat wirksam bestellt?
Nein, erklärt das LG München I (Urt. v. 30.8.2012 – 5 HK O 1378/12). Das Gericht sieht einen Verstoß gegen § 130 II 1 AktG, der gem. § 241 Nr. 2 AktG zur Nichtigkeit des Beschlusses führe. Es sei nicht angegeben worden, wie das Abstimmungsergebnis ermittelt wurde.
Geht´s noch? Da wird also eine Aufsichtsratsbestellung für null und nichtig erklärt, weil nicht protokolliert wurde, ob das Additions- oder das Subtraktionsverfahren zur Stimmenzählung verwandt wurde. …
WeiterlesenBilanzpublizität: Erleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaften beschlossen; gestufte Ordnungsgelder geplant
Der Bundestag hat die Bundesregierung aufgefordert, etliche Erleichterungen für bilanzpublizitätspflichtige Unternehmen auf den Weg zu bringen. Bis März 2013 sollen Änderungen vorgelegt werden, die vor allem die nach § 335 HGB festzusetzenden Ordnungsgelder betreffen. Diese sollen sich künftig nach der Unternehmensgröße richten. Für Kleinstkapitalgesellschaften sei nur ein Mindestbetrag von 500 Euro und für kleine Kapitalgesellschaften von 1.000 Euro vorzusehen. Ordnungsgelder sollen nur bei Verschulden verhängt werden, „Fälle höherer Gewalt” seien auszuschließen.
Schließlich bedürfe es einer Regelung zur Wiedereinsetzung in den vorigen Stand, „damit unbillige Härten durch versäumte Fristen abgemildert werden.” — S. hier die Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses, welcher der Bundestag am vergangenen Freitag gefolgt ist.
Dass ein Ordnungsgeld nur bei Verschulden verhängt werden …
WeiterlesenGeschäfte mit dem Vorstand: Zustimmung des Aufsichtsrats oder Vertretung durch ihn
„Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.” So lautet die Empfehlung des Deutsche Corporate Governance-Kodex Nr. 4.3.4. Satz 3. Gemeint sind nach dem Satz zuvor u.a „alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern (…)”. Angenommen: (1) Das Vorstandsmitglied V möchte Urlaub in einem Chalet machen, das der AG gehört; (2) V möchte das Chalet von der AG erwerben. Nach dem Kodex wäre im ersten Fall der Aufsichtsrat wegen fehlender Wesentlichkeit wohl nicht zu beteiligen, im zweiten Fall könnte ein wesentliches Geschäft zu bejahen sein, weshalb der Aufsichtsrat zuzustimmen hat. Leider ist beides aktiengesetzlich falsch. Die Kodex-Empfehlung führt insoweit in die Irre.
„Vorstandsmitgliedern gegenüber vertritt der Aufsichtsrat …
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