In einem Gespräch mit der FAZ (J.Jahn, 22.9.2010, S. 25) sagt der (bis zum 30.9.2010 amtierende) Vorsitzende Richter am BGH Wulf Goette: „Der Zustand im Beschlussmängelrecht ist bedrückend widersprüchlich. Hier besteht … dringender Reformbedarf”. Was damit gemeint ist, konnte in dem Interview nicht weiter festgestellt werden. Es ist wohl dieser Befund, den Martin Peltzer (NZG 2010, 976) in der Besprechung der Senatsentscheidung v. 21.6.2010 (mangelhafter Aufsichtsratsbericht als Anfechtungsgrund) angemerkt hat: „Einerseits bekommt ein Kleinaktionär Recht, dessen Gesellschaft ein paar formale Fehler gemacht hat und andererseits werden beim aktienrechtlichen bzw. umwandlungsrechtlichen Freigabeverfahren die legitimen Interessen …
WeiterlesenAutor: Ulrich Noack
Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf
Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht
Festschrift für Klaus J. Hopt
Vor Wochenfrist wurde im Hamburger Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Privatrecht eine zweibändige Festschrift an Professor Dr. Dr. Dr. h.c. mult., MCJ (NYU) Klaus J. Hopt überreicht. Über 200 Autoren tragen zu dem Werk bei, welches unter das Motto „Unternehmen-Markt-Verantwortung” gestellt wurde. Herausgeber sind seine habilitierten Schüler (Stefan Grundmann, Brigitte Haar, Hanno Merkt, Peter O. Mülbert, Marina Wellenhofer, Harald Baum, Jan von Hein, Thomas von Hippel, Katharina Pistor, Markus Roth, Heike Schweitzer). Die Festschrift ist soeben erschienen im Verlag de Gruyter, hier das Inhaltsverzeichnis (auf der Verlagsseite gut verborgen …).
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Schwerpunktbereich „Unternehmen und Märkte“
Über die universitären Schwerpunktbereiche (deren Ergebnisse zu einem Drittel für die Erste juristische Prüfung zählen) wird verschiedentlich diskutiert. Da mag es hilfreich sein, die Anforderungen zu kennen. Ein Beispiel dafür ist die Klausuraufgabe, die gestern an der Juristischen Fakultät in Düsseldorf im Schwerpunktbereich „Unternehmen und Märkte” zur Bearbeitung in fünf Stunden gestellt wurde.…
WeiterlesenVergütungsvoten in der HV-Saison 2010
Erstmals im Jahr 2010 haben börsennotierten Gesellschaften über das „System zur Vergütung von Vorstandsmitgliedern” (§ 120 Abs. 4 AktG) beschließen lassen. 27 der DAX30-Gesellschaften hatten den Gegenstand auf der Tagesordnung. In einem Fall wurde das Vergütungssystem abgelehnt, in zwei Fällen mit nur eher knapper Mehrheit gebilligt. Darüber berichten v. Falkenhausen/Kocher in Heft 17/2010 der „Aktiengesellschaft” (s. nachfolgende Übersichten DAX30 und M‑DAX). Die Autoren nehmen Stellung zu etlichen rechtlichen Fragen (Beschlussgegenstand, Vorschlagsrecht, Minderheitsverlangen, Informationspflichten, Teilbilligung, Aufsichtsratshaftung, Anfechtung) und schließen: „Rechtlich ist das Vergütungsvotum wenig bedeutsam: Es ist weder vorgeschrieben, noch ist es bindend oder gerichtlich nachprüfbar. Allenfalls hat es die Aufmerksamkeit für das Thema Vorstandsvergütung erhöht …
WeiterlesenMontanmitbestimmung: doch noch GmbHs
„Die Bedeutung der Montanmitbestimmung für die GmbH ist offenbar nur noch theoretisch, da es derzeit offenbar keine nach diesem Gesetz mitbestimmte GmbH mehr gibt”. Das habe ich in Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl. 2010 geschrieben (§ 52 Rn. 310) – aber diese Aussage sei nicht zutreffend, wie mir der beste Sachkenner auf diesem Gebiet mitteilt: es gibt noch etwa ein Dutzend GmbH, die dem
MontanmitbestG unterliegen (so Roland Köstler, Hans-Böckler-Stiftung, Referat Wirtschaftsrecht). …
Wieder einmal GbR und Grundbuch
Eine GbR ist als Eigentümerin eines Grundstücks unter Angabe aller Gesellschafter im Grundbuch eingetragen. Ein Gesellschafter hat mit Zustimmung der übrigen seine Mitgliedschaft auf einen Dritten übertragen. Der Gesellschaftsvertrag enthält zum Gesellschafterwechsel keine Regelung. (1) Ist die Übertragung wirksam? (2) Ist eine Grundbuch-Berichtigungsbewilligung sämtlicher Gesellschafter erforderlich? (3) Ist ein Nachweis gegenüber dem Grundbuchamt erforderlich, dass die aktuell im Grundbuch eingetragenen Gesellschafter noch Gesellschafter sind?
Aufklärung hier.…
WeiterlesenDie fehlende Unterschrift des AR-Vorsitzenden und die Wiederwahl des Aufsichtsrats
Im Urteil v. 21.6.2010 (II ZR 24/09) befasst sich der BGH mit dem Bericht des Aufsichtsrats über seine Prüfung des Jahresabschlusses (§ 171 Abs. 2 S. 1 AktG). Der Senat verlangt, dass dieser schriftliche Bericht „vom Aufsichtsrat durch förmlichen Beschluss festgestellt und dessen Urschrift zumindest durch den Aufsichtsratsvorsitzenden unterschrieben werden muss.” Geschehe dies nicht, so seien sowohl die Entlastungsbeschlüsse für Aufsichtsrat und Vorstand als auch die Beschlüsse zur Wiederwahl desselben Aufsichtsrats anfechtbar. Der Verfahrensmangel sei nach dem Maßstab eines objektiv urteilenden Aktionärs relevant für die Ausübung der Mitgliedschafts- bzw. Mitwirkungsrechte.
Doch was ist ein „objektiv urteilender Aktionär” (der auch in § 243 Abs. 4 S. 1 AktG auftaucht)? Müsste …
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